Beraterin verlangt Auskunft über nach Vertragsende abgeschlossene Transaktion: Kein materiellrechtlicher Auskunftsanspruch bei einfachem Auftrag (Art. 400 Abs. 1 OR)

BGE / ATF / DTF: BGE 144 III 43 · ATF 144 III 43 · DTF 144 III 43
Datum: 20.12.2017
Geschäftsnummer: 4A_269/2017
Abteilung: I. Zivilrechtliche Abteilung
Ausgang: Teilweise gutgeheissen

Tragende Normen

Art. 72 BGG Art. 74 BGG Art. 75 BGG Art. 76 BGG Art. 91 BGG Art. 93 BGG Art. 105 BGG Art. 106 BGG Art. 18 OR Art. 394 OR Art. 397 OR Art. 398 OR Art. 400 OR Art. 404 OR Art. 63 ZPO Art. 92 ZPO Art. 99 ZPO Art. 404 ZPO

Zusammenfassung

Zwei Unternehmen hatten einer Beratungsfirma ein Mandat zur Vorbereitung ihres Verkaufs erteilt, wobei ein Erfolgshonorar vereinbart war. Nach Kündigung des Mandats durch die Auftraggeber im August 2008 verlangte die Beratungsfirma Auskunft über spätere Verträge mit einem Investor, um ihre Erfolgsbeteiligung zu berechnen. Die kantonalen Gerichte stützten diesen Anspruch auf einen materiellrechtlichen Auskunftsanspruch und ordneten die Herausgabe der Unterlagen an. Die Auftraggeber legten Beschwerde beim Bundesgericht ein und rügten unter anderem die fehlende Grundlage für den Auskunftsanspruch sowie die falsche Qualifikation des Vertrags als Mäklervertrag.

Das Bundesgericht hob die angefochtenen kantonalen Urteile teilweise auf und wies das Editionsbegehren der Beratungsfirma ab. Es stellte fest, dass die Mandatsvereinbarung vom 30. April/4. Mai 2008 als einfacher Auftrag zu qualifizieren ist und nicht den Regeln des Mäklervertrags untersteht, weil sie umfassende Beratungs- und Unterstützungsleistungen vorsieht, die über eine reine Vermittlung hinausgehen, und weil die Beratungsfirma weisungsgebunden war. Damit ist die Anwendung der Mäklerregeln auf die Entschädigung nicht sachgerecht. Ein materiellrechtlicher Auskunftsanspruch der Beauftragten gegenüber den Auftraggebern besteht nicht, weder aus Art. 400 Abs. 1 OR noch aus der Mandatsvereinbarung selbst, da die vertraglich geschuldete Informationspflicht mit Vertragsbeendigung endet und nachträgliche Transaktionsunterlagen für die Erfüllung der vertraglichen Leistungen nicht mehr erforderlich sind. Auch aus Treu und Glauben lässt sich keine solche Verpflichtung ableiten. Das Editionsbegehren ist zudem als zivilprozessualer Beweisantrag unbestimmt, weil die Beschwerdegegnerin nicht darlegte, welche konkreten Tatsachen die zu edierenden Dokumente beweisen sollen. Die Sache wird zur Beurteilung der noch offenen Geldforderungen an die Vorinstanz zurückgewiesen. Die Gerichtskosten werden je zur Hälfte getragen; Parteientschädigungen werden nicht zugesprochen. Die Entscheidung klärt die Abgrenzung zwischen einfachem Auftrag und Mäklervertrag bei erfolgsabhängiger Vergütung und präzisiert die Voraussetzungen eines materiellrechtlichen Auskunftsanspruchs der Beauftragten.

Regeste

a Art. 394 und 412 OR; Auftrag; Mäklervertrag; Abgrenzung; Erfolgshonorar. Abgrenzung zwischen Auftrag und Mäklervertrag: Grundsätze. Qualifikation einer Vereinbarung, welche eine erfolgsabhängige Honorierung vorsieht (E. 3). Regeste b Editionsbegehren. Abgrenzung zwischen materiellrechtlichem Auskunftsanspruch und zivilprozessualem Editionsbegehren (E. 4).

Originalentscheid beim Gericht ↗

Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.

Beraterin verlangt Auskunft über nach Vertragsende abgeschlossene Transaktion: Kein materiellrechtlicher Auskunftsanspruch bei einfachem Auftrag (Art. 400 Abs. 1 OR)

Tragende Normen

Zusammenfassung

Regeste

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