Trader réclame des bonus non versés après sa démission : qualification comme gratification facultative et non comme salaire variable (art. 322d CO)
- Date
- 04.05.2018
- Numéro de dossier
- 4A_463/2017
- Cour
- I. Zivilrechtliche Abteilung
- Issue
- Rejeté
Normes déterminantes
Art. 42 LTF Art. 46 LTF Art. 72 LTF Art. 74 LTF Art. 75 LTF Art. 76 LTF Art. 90 LTF Art. 95 LTF Art. 97 LTF Art. 99 LTF Art. 100 LTF Art. 105 LTF Art. 106 LTF Art. 9 Cst Art. 18 CO Art. 322 CO Art. 322a CO Art. 322d CO
Résumé
Un trader a conclu un contrat de travail avec une société singapourienne active dans le négoce international de produits pétroliers, comportant une clause prévoyant un bonus annuel fondé sur la performance mesurée sur les pertes et profits de l'entreprise. Quelques mois plus tard, la société a adopté un manuel de l'employé précisant que le versement du bonus était à la seule discrétion de la direction, qu'aucun droit juridique n'existait à son paiement et qu'il était subordonné à la condition que l'employé soit toujours en poste au moment du paiement. Après avoir démissionné en février 2014, le trader a réclamé les bonus pour les années 2013 et 2014, arguant qu'ils faisaient partie intégrante de son salaire variable. Le Tribunal des prud'hommes puis la Chambre des prud'hommes du canton de Genève ont rejeté sa demande, qualifiant le bonus de gratification. Il a formé un recours au Tribunal fédéral contre cet arrêt.
Le Tribunal fédéral rejette le recours du trader. Il constate que le bonus n’est pas un salaire variable au sens de l’art. 322a CO, car son montant n’est ni déterminé ni objectivement déterminable : le contrat ne fixe aucun pourcentage des profits ni aucune clé de répartition, et le manuel de l’employé précise explicitement que le versement, y compris le montant, relève de la « seule et entière discrétion » du conseil d’administration et de la direction, sans création de précédent ni droit juridique. Cette absence de critère objectif prédéterminé conduit à qualifier le bonus de gratification au sens de l’art. 322d CO. Le manuel, communiqué au trader peu après son engagement et non contesté, lie les parties, même s’il est postérieur au contrat. La condition de non-démission au moment du paiement, prévue à l’art. 2.4.5 du manuel, n’étant pas remplie — le trader ayant démissionné le 25 février 2014, alors que les bonus devaient être payés au plus tard en juillet de l’année suivante —, il n’a pas droit à ceux des années 2013 et 2014. En outre, son revenu total perçu en 2013 et durant les quatre premiers mois de 2014 s’élève à 2'215'638 francs, ce qui dépasse largement le seuil du « très haut revenu » (cinq fois le salaire médian suisse), rendant inapplicable le principe d’accessoriété et excluant toute requalification du bonus en salaire. Les frais de procédure et les dépens sont mis à la charge du recourant, qui succombe. Cette décision confirme la jurisprudence stricte sur la distinction entre salaire variable et gratification, en particulier pour les cadres dirigeants percevant des rémunérations très élevées, et souligne que la simple régularité du versement annuel ne transforme pas une gratification discrétionnaire en élément obligatoire du salaire.
Décision originale auprès du tribunal ↗
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Décisions apparentées
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