Actionnaire licencié immédiatement conteste le calcul du prix de rachat de ses actions : interprétation objective de la clause contractuelle selon le principe de la confiance (art. 2 al. 2 CC)
- Date
- 18.05.2020
- Numéro de dossier
- 4A_450/2019
- Cour
- I. Zivilrechtliche Abteilung
- Issue
- Rejeté
Normes déterminantes
Résumé
Un employé, devenu actionnaire de C.________ SA par son contrat de travail du 1er octobre 2007, a reçu 340 actions contre un paiement de 34'000 francs, dont 50 % libérés immédiatement. Le contrat prévoyait un droit de rachat par la société en cas de cessation des rapports de travail, avec un calcul du prix basé sur les bénéfices des douze mois précédant la date de résiliation. Le 13 octobre 2009, il a été licencié immédiatement sans juste motif. La holding, actionnaire majoritaire, a ensuite exercé le droit de rachat le 13 décembre 2012, calculant le prix sur la base des bénéfices de la période du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009, ce qui a donné un montant de 88'946 fr. 90. L’actionnaire a contesté ce calcul, estimant que la période de référence devait être celle antérieure à la date d’exercice du droit de rachat (soit fin 2012) ou, subsidiairement, au terme du préavis ordinaire (31 janvier 2010), et a réclamé un solde de près de 1 million de francs. La cour cantonale a confirmé le calcul fondé sur la date de résiliation. L’actionnaire a formé un recours au Tribunal fédéral, contestant l’interprétation de la clause contractuelle.
Le Tribunal fédéral rejette le recours de l’actionnaire, confirmant que le prix des 340 actions doit être calculé sur la base des bénéfices réalisés par C.________ SA au cours des douze mois précédant la date de résiliation du contrat de travail, soit le 13 octobre 2009, conformément à l’interprétation objective de la clause 5.5 du contrat de travail selon le principe de la confiance (art. 2 al. 2 CC). Le tribunal constate que le texte contractuel désigne explicitement la date de résiliation comme point de référence (art. 423 al. 1 CO), que les parties n’ont pas prévu de délai limite pour l’exercice du droit de rachat, et qu’aucun indice ne permet de conclure à une lacune justifiant une interprétation hypothétique. Il rejette également l’argument subsidiaire fondé sur la date théorique de fin du contrat (31 janvier 2010), car le licenciement immédiat injustifié n’a pas prolongé les rapports de travail (art. 60 al. 1 CO). Enfin, il considère légitime l’usage de la date du 30 septembre 2009, correspondant aux comptes trimestriels disponibles, compte tenu de l’absence de preuve d’un changement significatif des bénéfices entre cette date et le 13 octobre 2009 (art. 42 al. 2 CO). Le recourant supporte les frais de son recours (13'000 fr.) et reçoit une indemnité réduite de 3'000 fr. à titre de dépens. Cette décision illustre la primauté de l’interprétation objective fondée sur la bonne foi lorsque la volonté réelle des parties ne peut être établie, et confirme que la date de rupture contractuelle, non celle de l’exécution tardive d’une option, détermine la valeur économique des actions liées à l’emploi.
Décision originale auprès du tribunal ↗
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