Demandeur réclame paiement de 70'000 fr. sur fond de convention de porte-fort non acceptée : absence d'acceptation expresse ou tacite rend la promesse inefficace (art. 111 CO)
- Date
- 30.03.2023
- Numéro de dossier
- 4A 95/2022
- Issue
- Rejeté
Normes déterminantes
Art. 95 LTF Art. 97 LTF Art. 100 LTF Art. 105 LTF Art. 106 LTF Art. 3 CO Art. 111 CO
Résumé
A.________, ancien administrateur d'une société en faillite, a conclu avec B.________, autre ancien administrateur, une convention du 18 février 2010 prévoyant une consignation de 300'000 fr. pour régler une affaire de responsabilité devant le Tribunal fédéral. Le 11 novembre 2010, Z.________ SA a proposé de se porter fort des engagements de B.________ au sens de l'article 111 du Code des obligations, en remplacement de sa part consignée. A.________ a refusé cette garantie le 16 novembre 2010, estimant qu'elle était insuffisante. Les avoirs ont été déconsignés six mois plus tard, sans lien établi avec l'offre de porte-fort. En 2019, A.________ a réclamé à Z.________ SA le paiement de 120'000 fr. comme porte-fort, puis 70'000 fr. après déduction. Le tribunal cantonal a rejeté sa demande, estimant qu'aucune acceptation, expresse ou tacite, n'avait eu lieu. A.________ a formé un recours au Tribunal fédéral contre cet arrêt.
Le Tribunal fédéral rejette le recours d'A.________ et confirme que Z.________ SA n'est pas liée par une convention de porte-fort au sens de l'article 111 du Code des obligations. Le demandeur avait expressément refusé l'offre du 11 novembre 2010 dans son courrier du 16 novembre 2010, en déclarant que la garantie offerte était insuffisante et qu'il n'était pas disposé à accepter la libération du montant consigné. Ce refus explicite exclut toute acceptation. Par ailleurs, aucune acceptation tacite ne peut être déduite du comportement ultérieur des parties : les conventions du 17 mai 2011, qui réglaient la stratégie transactionnelle et la répartition des frais, ne font aucune mention du porte-fort ; la convention de vente des actions de Z.________ SA en septembre 2016 ne le mentionne pas non plus ; et les déclarations de X.________, selon lesquelles le porte-fort resterait « toujours d'actualité », ont été jugées non pertinentes par le tribunal cantonal, appréciation que le Tribunal fédéral ne peut infirmer faute de grief d'arbitraire conforme aux articles 97 alinéa 1 et 106 alinéa 2 de la loi sur la procédure civile fédérale. La libération des 300'000 fr. six mois après l'offre ne constitue pas non plus une acceptation tacite, car l'effet obligatoire d'une offre ne saurait perdurer aussi longtemps sans manifestation claire de volonté. Dès lors, la condition essentielle de formation du contrat de porte-fort — l'acceptation — fait défaut, et la société défenderesse ne peut être tenue au paiement. Le recours est donc rejeté, aux frais de l'auteur, qui doit verser à l'intimée une indemnité de 5'000 fr. pour ses frais d'avocat. Cette décision illustre la rigueur requise pour la formation d'un porte-fort, notamment l'exigence d'une acceptation claire et non équivoque, même lorsque l'offre est formulée par une société dans un contexte de réorganisation de garanties internes entre anciens administrateurs.
Regeste
convention de porte-fort (art. 111 CO), | Droit des sociétés
Décision originale auprès du tribunal ↗
Le résumé, l'issue et les normes déterminantes sont établis automatiquement et peuvent contenir des erreurs. Seule la décision originale fait foi. Pas de conseil juridique.
Décisions apparentées
- Ex-époux conteste la contribution d'entretien post-divorce et le refus de partage des avoirs de prévoyance professionnelle de son ex-épouse : le Tribunal fédéral confirme la contribution d'entretien mais annule le refus de partage et renvoie la cause (art. 125 al. 1 CC et art. 124b CC)
- Père présumé conteste l'ordonnance d'une expertise ADN dans une action en constatation de paternité: la preuve directe est admise même sans cohabitation préalablement établie (art. 261 ss CC)
- Père suisse condamné à verser une pension alimentaire indexée à sa fille majeure poursuivant des études universitaires : avis aux débiteurs et exigence de sûretés validées (art. 291 et 292 CC)
- Époux demande la suppression totale de la contribution d'entretien post-divorce: mariage de 25 ans marquant durablement la situation économique de l'épouse justifie le maintien du standard de vie antérieur (art. 125 CC)
- Poursuivie ne produit pas de justificatifs de ses charges pour le calcul du minimum vital lors d'une saisie de salaire : recours rejeté pour violation du devoir de collaboration (art. 20a al. 2 ch. 2 LP)
- Poursuivi conteste la mainlevée définitive d'une opposition fiscale pour défaut de preuve d'envoi malgré un rapport sur les dysfonctionnements postaux : recours irrecevable pour valeur litigieuse insuffisante et absence de question juridique de principe (art. 74 al. 1 let. b et art. 74 al. 2 let. a LTF)
- Père frontalier vivant en France conteste l’imputation d’un revenu hypothétique pour le calcul de la pension alimentaire en faveur de ses triplés mineurs : le Tribunal fédéral confirme l’imputation de 4'473 francs mensuels dès mars 2023 (art. 277 al. 2 CC)
- Employé licencié le jour de sa reprise après deux périodes d'incapacité de travail : licenciement non abusif car la maladie n'est pas imputable à l'employeur (art. 336 al. 1 let. a CO)