Zwei Alleinaktionäre vereinbaren gegenseitige Abgangsentschädigungen: Insichgeschäft gilt als genehmigt, Beschwerde abgewiesen (Art. 112 para. 2 OR)

BGE / ATF / DTF: BGE 144 III 388 · ATF 144 III 388 · DTF 144 III 388
Datum: 22.08.2018
Geschäftsnummer: 4A_645/2017
Abteilung: I. Zivilrechtliche Abteilung
Ausgang: Abgewiesen

Tragende Normen

Art. 42 BGG Art. 106 BGG Art. 29 BV Art. 678 OR Art. 680 OR Art. 706b OR Art. 717 OR Art. 718b OR Art. 725 OR Art. 754 OR Art. 55 ZPO

Zusammenfassung

Eine Gesellschaft klagte gegen ihren ehemaligen CFO auf Zahlung einer Abgangsentschädigung von 500'000 Franken, die dieser im Rahmen einer Vereinbarung vom 6. März 2006 erhalten hatte. Der ehemalige CFO war zusammen mit einem weiteren Verwaltungsrat Alleinaktionär der Muttergesellschaft und damit indirekt vollumfänglicher Eigentümer der Klägerin. Die Klägerin machte geltend, die Abgangsentschädigung sei ein unzulässiges Insichgeschäft, da die beiden Verwaltungsräte sich „über’s Kreuz“ begünstigt hätten, und verlangte deren Ungültigkeit. Sie berief sich zudem auf einen Verstoß gegen das Gesellschaftsinteresse und auf ein Treuhandverhältnis zugunsten eines Dritten. Der Fall stand im Zusammenhang mit einem Aktienkaufvertrag und einer Optionsvereinbarung vom Januar 2006.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde der Klägerin ab und bestätigte die Gültigkeit der Abgangsentschädigung. Es stellte fest, dass die beiden Vertragspartner – der Kläger und sein Kollege – die alleinigen Eigentümer der Holding waren, welche sämtliche Tochter- und Enkelgesellschaften zu 100 Prozent hielt. Damit fehlte es an einem Interessengegensatz zwischen Aktionären und handelnden Organen, sodass die Rechtsprechung des Bundesgerichts zu BGE 126 III 361 zur Anwendung kam: Bei Alleinaktionärsstellung bedarf es keiner zusätzlichen Ermächtigung durch ein übergeordnetes Organ, da der Wille der Generalversammlung stillschweigend angenommen wird. Die Beschwerdeführerin hatte vor der Vorinstanz nicht geltend gemacht, dass die Abgangsentschädigung aktienrechtlich unzulässig sei, etwa wegen Verstoßes gegen Art. 725 OR; mangels materiellem Durchlaufen des Instanzenzugs konnte das Bundesgericht diese Rüge daher nicht prüfen. Auch die Behauptung einer Nichtigkeit gemäß Art. 706b Ziff. 3 OR wurde nicht rechtsgenügend vorgetragen, da keine konkreten Sachverhaltsfeststellungen zu einer Missachtung der Grundstrukturen der Aktiengesellschaft oder des Kapitalschutzes vorlagen. Die Rüge einer Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) und der Verhandlungsmaxime (Art. 55 ZPO) wurde zurückgewiesen, da die Vorinstanz ihre Schlussfolgerung aus dem Generalversammlungsprotokoll zulässig gezogen hatte. Die Beschwerde wurde abgewiesen, die Klägerin trägt die Gerichtskosten von 8'500 Franken und muss dem Beschwerdegegner eine Parteientschädigung von 9'500 Franken bezahlen.

Die Entscheidung bestätigt die Rechtsprechung zu BGE 126 III 361 und klärt, dass bei vollständiger Eigenkapitalstruktur die Gefahr einer Benachteiligung der Gesellschaft entfällt und somit kein Erfordernis einer gesonderten Genehmigung besteht. Sie unterstreicht zudem die strikte Einhaltung des Instanzenzugs auch bei neuen rechtlichen Argumentationen vor dem Bundesgericht.

Regeste

Art. 718a und Art. 718b OR; Gültigkeit von Rechtsgeschäften bei Interessenkonflikten. Kein Erfordernis einer Ermächtigung durch ein übergeordnetes Organ, wenn der sich in einem Interessenkonflikt befindende Vertreter der Gesellschaft zugleich Alleinaktionär ist (E. 5; Bestätigung der Rechtsprechung). Regeste Art. 718a et art. 718b CO; validité des actes juridiques en cas de conflits d'intérêts. L'autorisation d'un organe supérieur n'est pas nécessaire si le représentant de la société qui se trouve dans un conflit d'intérêts est en même temps actionnaire unique (consid. 5; confirmation de la jurisprudence). Regesto Art. 718a e art. 718b CO; validità di negozi giuridici in caso di conflitti di interessi. Nessuna necessità di un'autorizzazione da parte di un organo superiore, se il rappresentante della società che si trova in un conflitto di interessi è nel contempo l'azionista unico (consid. 5; conferma della giurisprudenza).

Originalentscheid beim Gericht ↗

Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.

Zwei Alleinaktionäre vereinbaren gegenseitige Abgangsentschädigungen: Insichgeschäft gilt als genehmigt, Beschwerde abgewiesen (Art. 112 para. 2 OR)

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