Vermittlung von Neuinvestoren für Kapitalerhöhungen durch Aktienemission: Provision nur bei tatsächlichem Vertragsabschluss und Zahlungseingang führt zur steuerlichen Ausnahme nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG
- Datum
- 03.03.2025
- Geschäftsnummer
- A-6284/2024
- Abteilung
- Abteilung I (Infrastruktur, Umwelt, Abgaben, Personal)
- Ausgang
- Gutgeheissen
Tragende Normen
Art. 3 MWSTG Art. 21 MWSTG Art. 81 MWSTG Art. 37 VGG Art. 14 VGKE Art. 44 VwVG
Zusammenfassung
Die A._______ AG, eine Vermittlungsagentur für Unternehmenskäufe und -verkäufe sowie Finanzierungen, war bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) als Mehrwertsteuerpflichtige eingetragen. Für die Steuerperioden 2018 bis 2020 hatte sie ausschliesslich ausgenommene Leistungen deklariert und Vorsteuern abgezogen. Die ESTV stellte fest, dass ihre Tätigkeiten steuerbar seien, weil es sich um das bloße „Zuführen von Kunden“ handele, und forderte Nachsteuern in Höhe von CHF 78'144.–. Dagegen legte die Steuerpflichtige Einsprache ein, die die ESTV abwies. Darauf erhob sie beim Bundesverwaltungsgericht Beschwerde, die zunächst abgewiesen wurde. Das Bundesgericht hob dieses Urteil jedoch auf und verwies die Sache zurück mit der Weisung, zu prüfen, ob die Leistungen unter den steuerfreien Vermittlungsbegriff nach Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG fielen. Vor dem Bundesverwaltungsgericht stritten die Parteien darüber, ob die konkreten Tätigkeiten der Beschwerdeführerin als steuerfreie Vermittlung oder als steuerbare Dienstleistung zu qualifizieren seien.
Das Bundesverwaltungsgericht hiess die Beschwerde gut und hob den Einspracheentscheid der ESTV auf. Es stellte fest, dass die Leistungen der Beschwerdeführerin unter den steuerfreien Vermittlungsbegriff gemäss Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG fallen. Entscheidend war, dass die Beschwerdeführerin im Rahmen von fünf Verträgen mit verschiedenen Gesellschaften (B._______ AG, C._______ AG, D._______ AG, E._______ AG und F._______ AG) konkret auf den Abschluss einzelner Investitionsverträge hinwirkte, indem sie potenzielle Neuinvestoren identifizierte, ihnen die jeweiligen Investitionsbedingungen darlegte (z.B. Mindestinvestition von CHF 50'000.–, Mindestaktienpreis von CHF 216.– pro Aktie), Vertraulichkeitsvereinbarungen herbeiführte und die Parteien bis zum Vertragsabschluss begleitete. Ihr Provisionsanspruch war strikt an den tatsächlichen Abschluss des Vertrags und den Eingang der Kaufpreiszahlung geknüpft – etwa in den Verträgen mit B._______ AG und E._______ AG, wo ausdrücklich festgelegt war, dass bei fehlender oder verspäteter Zahlung kein Anspruch bestehe. Damit wirkte sie kausal auf den Abschluss konkreter Verträge im Bereich des Kapitalverkehrs hin, ohne selbst Partei des Vertrags zu sein oder ein Eigeninteresse am Inhalt des Vertrags zu haben. Die Gerichtsentscheidung beruhte auf Art. 21 Abs. 2 Ziff. 19 Bst. e MWSTG, dessen Anwendung durch die bundesgerichtliche Rechtsprechung (BGE 145 II 270) und die EuGH-Rechtsprechung (C-259/11 DTZ Zadelhoff) bestätigt ist. Die Vertragsbezeichnungen wie «Zuführen von Aktionären» oder «Finder’s Fee» wurden als unerheblich für die steuerliche Qualifikation bewertet; ebenso die fehlende Ermächtigung zur Verhandlung von Vertragskonditionen, da das kausale Hinwirken auf den Vertragsabschluss allein massgeblich ist. Die Sache wurde zur Festsetzung der Steuerforderung an die ESTV zurückgewiesen. Das Bundesverwaltungsgericht verurteilte die ESTV zur Erstattung des Kostenvorschusses von CHF 4'200.– und zur Zahlung einer Parteientschädigung von CHF 6'300.– an die Beschwerdeführerin. Diese Entscheidung klärt endgültig die Abgrenzung zwischen steuerfreier Vermittlung und steuerbarer Kundenakquise im Finanzbereich und bestätigt die Relevanz der Erfolgsabhängigkeit der Vergütung für die steuerliche Ausnahme.
Regeste
Mehrwertsteuer
Originalentscheid beim Gericht ↗
Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.
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