Kaufvertragsklausel zur Dividende 2015 wird als Garantieversprechen qualifiziert: Käufer haftet für Auszahlung von CHF 300'000 an Verkäufer (Art. 111 OR)

Tragende Normen

Art. 42 BGG Art. 95 BGG Art. 97 BGG Art. 105 BGG Art. 106 BGG Art. 31 OR Art. 111 OR Art. 492 OR Art. 675 OR Art. 317 ZPO

Zusammenfassung

Ein Verkäufer von Aktien verlangte vom Käufer die Auszahlung einer Dividende in Höhe von CHF 300'000 für das Geschäftsjahr 2015, gestützt auf eine Klausel im Aktienkaufvertrag, die festhielt, dass die Dividendenberechtigung für die verkauften Aktien beim Verkäufer bleibe und die Bruttodividende für 2015 total CHF 600'000 betragen solle, zahlbar spätestens per 30. Juni 2016. Der Käufer bestritt, dass diese Klausel eine verbindliche Garantie darstelle, und behauptete stattdessen, sie sei lediglich eine Aussage über die damalige Erwartungshaltung. Das Bezirksgericht wies die Klage ab; das Obergericht des Kantons Zürich hob das Urteil auf und verurteilte den Käufer zur Zahlung. Der Käufer erhob Beschwerde ans Bundesgericht.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab und bestätigte die Qualifikation der Klausel als Garantieversprechen gemäss Art. 111 OR. Die Vorinstanz hatte zutreffend festgestellt, dass die Parteien im Aktienkaufvertrag vom 24. Dezember 2015 nicht nur davon ausgingen, sondern ausdrücklich vereinbarten, dass die Bruttodividende für das Geschäftsjahr 2015 CHF 600'000 betragen solle, und dass der Käufer sich verpflichtete, dafür besorgt zu sein, dass diese Summe beschlossen und ausbezahlt werde. Diese Verpflichtung war nicht bloß eine Erwartungsformulierung, sondern ein eigenständiges, vom Schicksal der Gesellschaft unabhängiges Versprechen, das dem Verkäufer einen direkten Anspruch gegen den Käufer einräumte. Die Entstehungsgeschichte stützte dies: Bereits das Kaufangebot vom 19. November 2015 und das Memorandum of Understanding vom 9. Dezember 2015 nannten eine Dividende von CHF 300'000 als Teil des Kaufpreises. Der Beschwerdeführer brachte keine substantiierte Rüge gegen diese Auslegung vor, sondern wiederholte lediglich frühere Argumente ohne Bezugnahme auf die konkrete Begründung der Vorinstanz, was gemäss Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG unzulässig war. Seine Behauptung, die Klausel sei gemeinsam und selbständig formuliert worden, war unsubstanziiert und verspätet vorgebracht; sie wurde daher gemäss Art. 317 Abs. 1 ZPO nicht berücksichtigt. Eine Qualifikation als Bürgschaft nach Art. 492 OR scheiterte daran, dass kein Hauptschuldnerverhältnis bestand – der Verkäufer hatte keine Forderung gegen die Gesellschaft, da eine Dividendengarantie durch die Gesellschaft selbst nach Art. 675 OR nichtig gewesen wäre – und weil der Käufer ein klares eigenes Interesse am Geschäft hatte, was für eine Bürgschaft typischerweise fehlt. Das Bundesgericht verwies auf die Rechtsprechung, wonach bei solchen Dividendenzusagen regelmäßig eine Garantie vorliegt. Der Beschwerdeführer trägt die Gerichtskosten von CHF 5'500 und muss dem Beschwerdegegner eine Entschädigung von CHF 6'500 zahlen. Die Entscheidung präzisiert die Abgrenzung zwischen Garantie und Bürgschaft bei Dividendenzusagen im Aktienkauf und bekräftigt die strenge Anwendung des Rügeprinzips im Bundesgerichtsverfahren.

Verwandte Entscheide

• Mutter kündigt Aktienübertragungsvertrag mit Kindern wegen angeblichen Irrtums: Feststellungsklage der Kinder zur Vertragsrechtmäßigkeit zulässig, Anfechtung mangels hinreichender Substanziierung unwirksam (Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR)BGer · 4A 335/2021 · 08.11.2021
• Totalunternehmerin kündigt Werkvertrag vor Fertigstellung: Kein Teilvergütungsanspruch wegen fehlender Substanziierung des Teilwerkswerts nach Art. 18 ORBGer · 4A_307/2020 · 13.01.2021
• Gläubigerin beantragt provisorische Rechtsöffnung aufgrund eines als 'Garantievertrag' bezeichneten Sicherungsversprechens: Vorinstanzen qualifizieren es als formnichtiges Bürgschaftsversprechen, Bundesgericht bestätigt Abweisung (Art. 82 SchKG)BGer · 5A_15/2018 · 16.04.2019
• Abtretungsgläubigerin mit noch nicht definitiv kollozierter Forderung klagt erfolgreich: Prozessführungsbefugnis bei resolutiv bedingter Abtretung nach Art. 260 SchKG bleibt bestehen (Art. 260 SchKG)BGer · BGE 149 III 422 · 05.09.2017
• Beschwerdeführer beantragt Revision wegen angeblicher Falschaussage der Klägerin im Strafverfahren: Keine neuen Tatsachen oder Beweismittel im Sinne von Art. 123 Abs. 2 lit. a BGG, Revision abgewiesen (Art. 123 Abs. 1 und 2 lit. a BGG)BGer · 4F_7/2017 · 22.03.2017
• Eheleute vereinbaren hälftige Tragung aller Nach- und Strafsteuern in Scheidungskonvention: Klausel ist teilweise nichtig, weil Strafsteuern einer juristischen Person nicht vertraglich auf natürliche Person übertragbar sind (Art. 20 Abs. 1 OR)BGer · 5A_378/2015 · 15.03.2016
• Revisionsstelle haftet für Dividende trotz Cash-Pool-Darlehen: Agio ist aber ausschüttbar (Art. 680 Abs. 2 OR)BGer · 4A_138/2014 · 16.10.2014