Aktienrechtliche Verantwortlichkeit: Aktivlegitimation trotz materieller Zweifel an Forderung, Verrechnungseinrede beschränkt auf Gesamtschaden (Art. 120, 757 OR)
- BGE / ATF / DTF
- BGE 132 III 342 · ATF 132 III 342 · DTF 132 III 342
- Datum
- 10.01.2006
- Geschäftsnummer
- BGE 132 III 342
- Abteilung
- CH_BGE_005
- Ausgang
- Rückweisung
Tragende Normen
Art. 120 OR Art. 123 OR Art. 754 OR Art. 756 OR Art. 757 OR Art. 213 SchKG Art. 260 SchKG
Zusammenfassung
Eine Aktiengesellschaft wurde 1993 in Konkurs geführt. Die Klägerin, eine Gläubigerin, die im Konkursverfahren mit einer Forderung aus einem Kaufvertrag über eine Produktionsanlage kolloziert wurde, erhielt von der Konkursverwaltung abgetretene aktienrechtliche Verantwortlichkeitsansprüche gegen ehemalige Verwaltungsratsmitglieder und die Revisionsstelle. Sie verlangte Schadensersatz wegen verspäteter Konkurseröffnung und Bilanzierungsverstößen. Das Kantonsgericht trat auf die Klage nicht ein, da es die materielle Berechtigung der kollozierten Forderung prüfte und diese als unbegründet erachtete; zudem hielt es eine Verrechnung mit einer Gegenforderung eines beklagten Organs für möglich.
Das Bundesgericht hiess die Berufung der Klägerin gut und wies die Sache zur neuen Beurteilung an die Vorinstanz zurück. Es entschied, dass die Aktivlegitimation eines Abtretungsgläubigers nach Art. 260 Abs. 2 SchKG allein auf der rechtskräftigen Kollokation beruht und das Gericht im Verantwortlichkeitsprozess die materielle Begründetheit dieser Forderung nicht überprüfen darf. Selbst wenn die Forderung materiell unbegründet wäre, besteht aufgrund der formellen Gläubigerstellung und des Anspruchs auf Vorausbefriedigung aus dem Prozessgewinn ein Rechtsschutzinteresse.
Hinsichtlich der Verrechnungseinrede stellte das Gericht fest, dass ein haftpflichtiges Organ Forderungen, die ihm bereits im Zeitpunkt der Konkurseröffnung gegenüber der Gesellschaft zustanden, auch im Verantwortlichkeitsprozess gemäss Art. 120 Abs. 1 und Art. 123 Abs. 1 OR geltend machen kann. Die Gegenseitigkeit der Forderungen wird durch den Übergang des Anspruchs auf die Gläubigergesamtheit gemäss Art. 757 Abs. 1 OR nicht beseitigt, da Einreden, die vor der Konkurseröffnung entstanden sind, erhalten bleiben. Allerdings ist die Verrechnung nicht auf die eingeklagte Teilforderung beschränkt, sondern muss am gesamten durch die Pflichtverletzung verursachten Schaden der Gesellschaft gemessen werden.
Da die Vorinstanz weder die materiellen Haftungsgrundlagen geprüft noch Feststellungen zur Höhe des Gesamtschadens getroffen hatte, konnte die Wirksamkeit und der Umfang der Verrechnungserklärung nicht abschliessend beurteilt werden. Die Sache wurde daher zur Ergänzung dieser Feststellungen zurückgewiesen.
Regeste
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit; Aktivlegitimation des Abtretungsgläubigers; Verrechnungseinrede (Art. 120 und 757 OR). Die materielle Begründetheit der Forderung des rechtskräftig kollozierten Abtretungsgläubigers darf im Verantwortlichkeitsprozess vom Gericht nicht überprüft werden (E. 2). Die beklagte Partei kann im Verantwortlichkeitsprozess mit Forderungen verrechnen, die ihr im Zeitpunkt der Konkurseröffnung gegenüber der konkursiten Gesellschaft zustanden (E. 4).
Originalentscheid beim Gericht ↗
Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.
Verwandte Entscheide
- Anzeigeerstatter beantragt Akteneinsicht im Strafverfahren zur Vorbereitung einer aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsklage: Schützenswertes Interesse nach Art. 101 Abs. 3 StPO verneint, weil zivilrechtliche Mittel nicht ausgeschöpft (Art. 101 Abs. 3 StPO)
- Nachlassmasse klagt Organe wegen Zahlungen an Gläubiger: Keine Aktivlegitimation bei reinem Gläubigerschaden ohne Gesellschaftsschaden (Art. 754 OR)
- Verwaltungsräte haften für aussichtslose Prozessführung zur Abwehr von Aktienregistrierung; falsche Streitwertberechnung bei Solidarschuldnern (Art. 754 OR)
- Mehrwertsteuer im Nachlassverfahren: Vorsteuerkorrektur bei Dividenden und Verrechnung mit Steuerforderung (Art. 40, 44 Abs. 2, 60, 69 Abs. 2 aMWSTG)
- Vorzeitige Tilgung vor Konkurseröffnung: Kein Bereicherungsanspruch ohne rechtskräftigen Kollokationsplan (Art. 62 OR)
- Verantwortlichkeitsklage gegen Verwaltungsrat wegen ungünstigem Pachtvertrag: Einrede der Einwilligung des Alleinaktionärs erfolgreich, Berufung abgewiesen (Art. 756 OR)
- Aktionär klagt Verwaltungsrat auf Prospekthaftung: Fehlende Kausalität des Prospekts für späteren Aktienkauf, Klage abgewiesen (Art. 752 OR)
- Mieter will Mietkaution mit Nachkonkursmieten verrechnen: Verbot gemäss Art. 213 Abs. 2 Ziff. 2 SchKG, da Forderung vor Konkurs entstand (Art. 257e Abs. 1 OR)