Nachlassmasse klagt Organe wegen Zahlungen an Gläubiger: Keine Aktivlegitimation bei reinem Gläubigerschaden ohne Gesellschaftsschaden (Art. 754 OR)
- BGE / ATF / DTF
- BGE 142 III 23 · ATF 142 III 23 · DTF 142 III 23
- Datum
- 10.12.2015
- Geschäftsnummer
- 4A_425/2015
- Abteilung
- I. Zivilrechtliche Abteilung
- Ausgang
- Abgewiesen
Tragende Normen
Zusammenfassung
Die SAirGroup AG befindet sich in Nachlassliquidation. Die Nachlassmasse erhob eine aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage gegen ehemalige Verwaltungsräte und die CFO. Gegenstand waren sieben Zahlungen an Dritte zwischen dem 10. September und dem 1. Oktober 2001, kurz vor dem Grounding der Swissair und der Einreichung des Nachlassstundungsgesuchs. Die Klägerin machte geltend, die Beklagten hätten durch diese Zahlungen die übrigen Gläubiger geschädigt, indem sie das Verwertungssubstrat der Masse vermindert hätten.
Das Bundesgericht wies die Beschwerde der Nachlassmasse ab. Es bestätigte die Rechtsauffassung der Vorinstanz, dass die Nachlassmasse nicht aktivlegitimiert ist, einen ausschliesslichen Schaden der Gläubigergesamtheit geltend zu machen, wenn kein Schaden am Vermögen der Gesellschaft selbst entstanden ist.
Der entscheidende Punkt war die Definition des Schadens im Rahmen der Verantwortlichkeitsklage nach Art. 754 OR. Das Gericht stellte fest, dass die Bezahlung fälliger Schulden grundsätzlich keinen Schaden im Reinvermögen der Gesellschaft darstellt, da sich Aktiven und Passiven gleichermassen reduzieren. Der von der Klägerin behauptete Schaden bestand lediglich in der Verminderung des Verwertungssubstrats (der flüssigen Mittel), was die Position der nicht befriedigten Gläubiger verschlechterte. Für diesen reinen Gläubigerschaden fehlt der Nachlassmasse jedoch die Aktivlegitimation. Diese kann nur Ansprüche aus dem Recht der Gesellschaft (action sociale) geltend machen, also Schäden, die das Gesellschaftsvermögen direkt treffen.
Das Gericht erklärte die frühere Rechtsprechung im sogenannten "Raichle-Entscheid" (5C.29/2000), der der Konkursverwaltung die Legitimation für solche Klagen zugestanden hatte, als überholt. Dies aufgrund der geänderten Praxis, wonach Gläubiger, die unmittelbar in ihrem Vermögen geschädigt sind, nunmehr unbeschränkt selbst gegen die Organe vorgehen können (Art. 757 Abs. 1 Satz 2 OR). Da die Klägerin keinen Gesellschaftsschaden substanziiert hatte, war auf die Frage einer allfälligen Pflichtverletzung der Organe nicht mehr einzugehen. Die Kosten des Verfahrens wurden der Beschwerdeführerin auferlegt; Parteientschädigungen wurden keine zugesprochen.
Regeste
Art. 754 Abs. 1 und Art. 757 Abs. 1 OR. Verantwortlichkeitsklage. Aktivlegitimation der Konkurs- bzw. der Nachlassmasse. Die Konkurs- bzw. die Nachlassverwaltung ist nicht befugt, mittels Verantwortlichkeitsklage (Gesellschaftsklage) gegen die Gesellschaftsorgane den Schaden geltend zu machen, der ausschliesslich im Vermögen der Gesellschaftsgläubiger entstand, ohne dass im Vermögen der Gesellschaft selber ein Schaden eintrat (E. 3.1 und 4). Regeste Art. 754 al. 1 et art. 757 al. 1 CO. Action en responsabilité. Qualité pour agir de la masse en faillite ou de la masse concordataire. L'administration de la faillite ou du concordat n'a pas la qualité pour faire valoir, par une action en responsabilité (action sociale) contre les organes de la société, le dommage causé exclusivement au patrimoine des créanciers sociaux, sans qu'un dommage ne soit causé au patrimoine de la société elle-même (consid. 3.1 et 4). Regesto Art. 754 cpv. 1 e art. 757 cpv. 1 CO. Azione di responsabilità. Legittimazione attiva della massa fallimentare o concordataria. L'amministrazione del fallimento o quella concordataria non hanno la facoltà di far valere con un'azione di responsabilità (azione sociale) nei confronti degli organi della società il danno che è sorto esclusivamente nel patrimonio dei creditori societari senza che si sia verificato un danno nel patrimonio della società medesima (consid. 3.1 e 4).
Originalentscheid beim Gericht ↗
Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.
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