Verwaltungsräte haften für aussichtslose Prozessführung zur Abwehr von Aktienregistrierung; falsche Streitwertberechnung bei Solidarschuldnern (Art. 754 OR)

Tragende Normen

Art. 717 OR Art. 754 OR Art. 756 OR Art. 759 OR Art. 93 ZPO

Zusammenfassung

Die Verwaltungsräte einer Holding-Gesellschaft wurden auf aktienrechtliche Verantwortlichkeit verklagt, weil sie als Organe die Eintragung von Namenaktien eines Minderheitsaktionärs verweigerten und diesen Entscheid gerichtlich bis zum Bundesgericht verteidigten. Die Klägerin machte die Kosten dieser verlorenen Prozesse als Schaden geltend. Im Vordergrund stand die Frage, ob die Prozessführung selbst pflichtwidrig war, obwohl die Verwaltungsräte sich auf positive Rechtsgutachten gestützt hatten. Zusätzlich wurde die Berechnung des Streitwerts für die erstinstanzlichen Kosten angefochten, da die Vorinstanz die solidarischen Haftungsbeträge der fünf Beklagten addiert hatte.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde der Verwaltungsräte im Hauptpunkt ab, hiess sie jedoch bezüglich der Kostenfestsetzung teilweise gut. Es bestätigte die Haftung der Beschwerdeführer nach Art. 754 OR wegen Verletzung der Sorgfalts- und Treuepflicht gemäss Art. 717 Abs. 1 OR. Die Richter stellten fest, dass die Eintragungsverweigerung rechtsmissbräuchlich war, da sie dem Zweck der Vinkulierung widersprach und lediglich dazu diente, den Einfluss eines Konkurrenten zurückzudrängen. Da die Verwaltungsräte keine sachlichen, im Gesellschaftsinteresse liegenden Gründe für die Weigerung nennen konnten, war die Prozessführung ex ante betrachtet pflichtwidrig. Das Gericht betonte, dass ein automatischer Schluss von der späteren Rechtsmissbräuchlichkeit auf die Pflichtwidrigkeit der Prozessführung zwar nicht zulässig ist, hier aber die fehlende Grundlage im Gesellschaftsinteresse ausreichte, um leichte Fahrlässigkeit anzunehmen.

Im Eventualpunkt gab das Gericht den Beschwerdeführern recht. Die Vorinstanz hatte den Streitwert für die Berufungskosten falsch berechnet, indem sie die individuellen Solidarhaftungsbeträge der fünf Beklagten zusammenaddierte. Nach Art. 93 Abs. 1 ZPO findet eine solche Zusammenrechnung bei Solidarschuldnern nicht statt, da wirtschaftlich nur eine Leistung geschuldet wird und keine Mehrheit verschiedener Begehren vorliegt. Die Sache wurde daher zur Neufestsetzung der Entscheidgebühr und Parteientschädigung an das Obergericht zurückgewiesen, basierend auf einem korrigierten Streitwert von Fr. 1'277'131.--.

Regeste

a Art. 754 OR; aktienrechtliche Verantwortlichkeit. Haftung des Verwaltungsrats für die Kosten eines erfolglos geführten Prozesses über die Eintragung von Namenaktien im Aktienbuch der Gesellschaft, in dem erkannt wurde, die Verweigerung der Eintragung sei nicht im Interesse der Gesellschaft erfolgt und habe gegen das Gleichbehandlungsgebot der Aktionäre sowie gegen das Rechtsmissbrauchsverbot verstossen (E. 3). Regeste b Art. 93 Abs. 1 ZPO; Streitwertberechnung; Zusammenrechnung von geltend gemachten Ansprüchen bei einfacher Streitgenossenschaft. Unzulässigkeit der Zusammenrechnung, wenn eine Forderung gleichzeitig gegen mehrere Solidarschuldner geltend gemacht wird (E. 4.1-4.4).

Verwandte Entscheide

• Arbeitgeberin streicht Bonus trotz Vereinbarung einer unechten Gratifikation: Anspruch besteht grundsätzlich, Höhe nach Formel berechnet (Art. 322a Abs. 2 OR)BGer · 4A_169/2021 · 18.01.2022
• Anzeigeerstatter beantragt Akteneinsicht im Strafverfahren zur Vorbereitung einer aktienrechtlichen Verantwortlichkeitsklage: Schützenswertes Interesse nach Art. 101 Abs. 3 StPO verneint, weil zivilrechtliche Mittel nicht ausgeschöpft (Art. 101 Abs. 3 StPO)BGer · 1B 55/2019 · 14.06.2019
• Klagenhäufung bei Küchenlieferung: Streitwerte werden zusammengerechnet, Handelsgericht zuständig trotz einzelner Ansprüche unter CHF 30'000 (Art. 90 und 93 ZPO)BGer · 4A_150/2016 · 09.12.2016
• Nachlassmasse klagt Organe wegen Zahlungen an Gläubiger: Keine Aktivlegitimation bei reinem Gläubigerschaden ohne Gesellschaftsschaden (Art. 754 OR)BGer · 4A_425/2015 · 10.12.2015
• Haftung der BVG-Kontrollstelle: Grobe Fahrlässigkeit bei fehlender Detailprüfung trotz Fristerstreckungen (Art. 52 Abs. 1, Art. 56a Abs. 1 BVG)BGer · BGE 141 V 93 · 18.12.2014
• Streitverkündungsklage gegen Vorgänger-Revisionsstelle: Zulassung trotz fehlender materieller Begründetheit im Zwischenverfahren (Art. 81 f. ZPO)BGer · BGE 139 III 67 · 04.02.2013