Verantwortlichkeitsklage gegen Verwaltungsrat wegen ungünstigem Pachtvertrag: Einrede der Einwilligung des Alleinaktionärs erfolgreich, Berufung abgewiesen (Art. 756 OR)
- BGE / ATF / DTF
- BGE 131 III 640 · ATF 131 III 640 · DTF 131 III 640
- Datum
- 19.08.2005
- Geschäftsnummer
- BGE 131 III 640
- Abteilung
- CH_BGE_005
- Ausgang
- Abgewiesen
Tragende Normen
Zusammenfassung
Die Kläger A.W. und B.W., Erben des verstorbenen Alleinaktionärs S.W., machen gegenüber ihren Geschwistern C.W. und D.W. aktienrechtliche Verantwortlichkeit geltend. Die Beklagten waren als Verwaltungsräte der X. AG an einem Pachtvertrag beteiligt, durch den die Kollektivgesellschaft W. & Co. Parkplätze der X. AG zu einem unter dem Marktwert liegenden Preis nutzte. Die Kläger sehen darin eine verdeckte Gewinnausschüttung und verlangen Schadenersatz für die Differenz zwischen den tatsächlichen Einnahmen aus der Parkuhrenbewirtschaftung und dem vereinbarten Pachtzins für den Zeitraum 1995 bis 2000. Das Handelsgericht des Kantons Aargau wies die Klage ab, da der verstorbene Alleinaktionär S.W. den Vertrag selbst abgeschlossen hatte und somit die Einrede der Einwilligung des Verletzten greife.
Das Bundesgericht weist die Berufung der Kläger ab und bestätigt die Abweisung der Verantwortlichkeitsklage.
Die Beklagten können sich gegenüber der auf Art. 756 Abs. 1 OR gestützten Klage erfolgreich auf die haftungsbefreiende Einrede „volenti non fit iniuria“ berufen. Da das Handelsgericht gemäss Art. 63 Abs. 2 OG verbindlich feststellte, dass S.W. zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses am 1. Januar 1995 Alleinaktionär der X. AG war, ist davon auszugehen, dass er mit dem für die Gesellschaft möglicherweise nachteiligen Pachtvertrag einverstanden war. Eine Haftung entfällt, wenn der Alleinaktionär in Kenntnis der Verhältnisse Organhandlungen toleriert, die normalerweise Schadenersatzansprüche begründen würden.
Zudem wäre eine spätere Geltendmachung der Ansprüche durch die Kläger rechtsmissbräuchlich. Da sie die Aktien durch Erbgang vom Alleinaktionär erworben haben, steht ihnen dessen Zustimmung entgegen. Die Gesellschaft kann sich nicht auf die Verletzung von Kapitalschutzvorschriften berufen, nachdem sie diese Handlungen zuvor toleriert hat; ein solches widersprüchliches Verhalten verdient nach Art. 2 Abs. 2 ZGB keinen Rechtsschutz. Die Frage einer allfälligen Verletzung zwingender Kapitalschutzvorschriften muss daher nicht geprüft werden.
Die Aktivlegitimation der Kläger war zwar grundsätzlich gegeben, da zur Geltendmachung von Ansprüchen aus Gesellschaftsschaden die Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Klageanhebung ausreicht. Dies ändert jedoch nichts am Ausschluss der Haftung aufgrund der Einwilligung des Vorgängers. Auch die Rüge, die Einrede sei nicht wirksam erhoben worden, scheitert, da die Vorinstanz die entsprechenden Ausführungen der Beklagten unter dem Titel „Rechtliches“ zutreffend als Geltendmachung der Einrede interpretierte.
Regeste
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit; Einrede der Einwilligung des Verletzten. Wenn ein Verwaltungsrat mit der Einwilligung aller Aktionäre bzw. des Alleinaktionärs handelt, kann er den Verantwortlichkeitsansprüchen, welche der Gesellschaft zustehen, die Einrede der Einwilligung des Verletzten entgegenhalten (E. 4.2).
Originalentscheid beim Gericht ↗
Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.
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