Gründer erhält Put-Optionsprämien für Verlängerung der Veräusserungssperrfrist: Zahlungen sind steuerbares Einkommen aus Nichtausübung eines Rechts (Art. 23 lit. d DBG)

Tragende Normen

Art. 16 DBG Art. 20 DBG Art. 23 DBG Art. 24 DBG Art. 115 DBG Art. 26 StG Art. 27 StG Art. 7 StHG

Zusammenfassung

Ein ehemaliger CEO einer börsenkotierten Aktiengesellschaft erhielt im Jahr 2015 mehrere Zahlungen im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen und der Verlängerung von Lock-up-Verpflichtungen: zwei Put-Optionsprämien (Fr. 12.5 Mio. und Fr. 11'137'000.--), eine Ausgleichszahlung (Fr. 642'472.--) und eine als Schenkung bezeichnete Zahlung (Fr. 3.5 Mio.). Die kantonale Steuerverwaltung erfasste diese Beträge bei der direkten Bundessteuer als übrige Einkünfte; bei den kantonalen Steuern blieb die erste Put-Optionsprämie steuerfrei, die übrigen drei Zahlungen wurden besteuert. Der Steuerpflichtige legte Beschwerde ein und machte geltend, die Put-Optionsprämien seien steuerfreie Kapitalgewinne, die Ausgleichszahlung ein steuerfreier Kapitalgewinn analog einem Bezugsrecht und die Zahlung von Fr. 3.5 Mio. eine steuerfreie Schenkung. Er beantragte ferner, korrelierende Vermögensabgänge – insbesondere eine Rückzahlung von Fr. 7'143'000.-- und eine Call-Optionsprämie in derselben Höhe – einkommensmindernd zu berücksichtigen.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab und bestätigte die steuerliche Erfassung aller vier Zahlungen als steuerbares Einkommen. Die beiden Put-Optionsprämien stellten keine steuerfreien Kapitalgewinne dar, weil sie nicht als natürliche und typische Folge eines Vermögensabgangs erschienen, sondern vielmehr eine Entschädigung für die Nichtausübung eines Veräusserungsrechts darstellten, nämlich für die Verlängerung der Veräusserungssperrfrist bis 2020 und 2025. Die Vereinbarungen sahen zwar Put-Optionen vor, doch wurden deren Risiken durch die gleichzeitige Übernahme des Kursminderungsrisikos durch den Vertragspartner neutralisiert; die Prämien waren daher nicht Preis für die Optionsverpflichtung, sondern Entschädigung für die Sperrfrist. Die Rückzahlung von Fr. 7'143'000.-- im Jahr 2017 stand nicht in einem hinreichend engen sachlichen und zeitlichen Zusammenhang mit der Optionsprämie von 2015, da die Aufhebungsvereinbarung erst 2017 geschlossen wurde und auf einer neuen Vertragsgrundlage beruhte; ein Grundlagenirrtum war nicht nachgewiesen. Auch die Call-Optionsprämie von Fr. 11'137'000.--, am selben Tag wie die zweite Put-Optionsprämie vereinbart, bildete keinen korrelierenden Abgang, weil es sich um ein eigenständiges Recht handelte, das nicht durch die Put-Option neutralisiert wurde. Die Ausgleichszahlung von Fr. 642'472.-- war kein steuerfreier Kapitalgewinn, da der Beschwerdeführer keinen Vermögenswert veräusserte und kein zivilrechtliches Bezugsrecht nach Art. 652b OR bestand; die Kapitalanteile wurden durch den Verkauf der Aktien durch den Mitgründer nicht verwässert. Die Zahlung von Fr. 3.5 Mio. war keine steuerfreie Schenkung, weil sie nicht unentgeltlich erfolgte, sondern als Ausgleich für das vorzeitige Ausscheiden des Mitgründers aus der Gründungsabmachung diente; der bloße freundschaftliche Bezug zwischen den Parteien reichte nicht aus, um einen Schenkungswillen zu vermuten. Die Zahlung von Fr. 3.3 Mio. im Jahr 2017 an die verbleibenden Gründeraktionäre stand nicht in einem hinreichend engen Zusammenhang mit der Zahlung von 2015, um steuerlich abgezogen zu werden. Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- wurden dem Beschwerdeführer auferlegt. Das Urteil ist bemerkenswert, weil es klärt, dass Put-Optionsprämien im Kontext von Lock-up-Vereinbarungen regelmäßig als steuerbares Einkommen aus Nichtausübung eines Rechts zu qualifizieren sind, wenn sie primär die Verlängerung einer Veräusserungssperrfrist entschädigen, und dass spätere Rückzahlungen oder korrespondierende Zahlungen nur dann neutralisierend wirken, wenn ein sachlich und zeitlich engster Zusammenhang nachgewiesen wird.

Regeste

Staats- und Gemeindesteuern des Kantons Appenzell I.Rh. und direkte Bundessteuer, Steuerperiode 2015 | Öffentliche Finanzen & Abgaberecht

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