Transfert de parcelles non bâties sans fonds propres ouverts: pas de scission exonérée de droit de mutation (art. 103 LFus)
- Date
- 04.08.2026
- Numéro de dossier
- 9C_381/2025
- Cour
- III. Öffentlich-rechtliche Abteilung
- Issue
- Rejeté
Normes déterminantes
Résumé
Une société anonyme transfère deux parcelles non bâties à une autre société détenue par le même actionnaire unique via un contrat de transfert de patrimoine rétroactif, sans transfert de contrats de travail ni de fonds propres ouverts. L'administration fiscale vaudoise prélève un droit de mutation de 742'500 francs, estimant que l'opération ne constitue pas une restructuration exonérée. La société requérante conteste cette taxation devant le Tribunal cantonal puis le Tribunal fédéral, invoquant une violation du droit d'être entendu, une application erronée de l'article 103 de la loi sur les fusions et une interdiction du dualisme des méthodes, arguant que le transfert avait été traité comme neutre fiscalement pour l'impôt sur le bénéfice.
Le Tribunal fédéral rejette le recours et confirme le prélèvement du droit de mutation. Il retient que le transfert de deux parcelles non bâties, effectué sans transfert de fonds propres ouverts ni de contrats de travail, ne constitue pas une scission au sens de l'article 24 alinéa 3 lettre b LHID, car il ne porte pas sur une exploitation ou partie distincte d'exploitation existante au moment du transfert. La condition de maintien de la double exploitation exige que l'entité transférée soit déjà une unité organique autonome lors de l'opération; la construction ultérieure des immeubles et la génération de revenus locatifs postérieurs ne peuvent être prises en compte pour qualifier rétrospectivement le transfert.
Le grief tiré de la violation du droit d'être entendu est écarté, le tribunal cantonal ayant implicitement répondu aux arguments de la recourante en citant la jurisprudence relative à l'article 103 LFus et en traitant expressément la question du dualisme des méthodes. Concernant ce dernier principe, le Tribunal fédéral constate que l'absence d'imposition sur le bénéfice résulte d'une taxation d'office basée sur des éléments intercantonaux et non d'un examen concret de l'opération par l'autorité fiscale vaudoise; une erreur administrative en matière d'impôts directs ne peut fonder une exemption illégale en matière de droit de mutation lorsque les conditions légales de cet impôt sont clairement remplies.
La recourante supporte les frais judiciaires fixés à 13'000 francs conformément à l'article 66 alinéa 1 LTF. Cette décision précise que la notion de restructuration pour le droit de mutation se limite à l'existence d'une opération visée par la LHID, indépendamment des conditions générales de neutralité fiscale applicables aux impôts directs, et rappelle que l'examen de l'existence d'une exploitation s'apprécie strictement au moment du transfert patrimonial.
Décision originale auprès du tribunal ↗
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