Actionnaire minoritaire requiert révocation judiciaire administrateur nommé par juge: blocage assemblée générale insuffisant comme juste motif (art. 731b al. 3 CO)

Date: 30.06.2016
Numéro de dossier: 4A 237/2016
Issue: Rejeté

Normes déterminantes

Art. 42 LTF Art. 71 LTF Art. 731b CO Art. 6 PCF

Résumé

Deux actionnaires détenant chacun 50% des parts d'une société anonyme exerçaient simultanément les fonctions d'administrateur-président et d'administrateur-secrétaire. À l'expiration de leur mandat statutaire sans réélection, le tribunal a désigné un administrateur provisoire pour une durée d'un an. L'actionnaire B., n'ayant pas obtenu la majorité absolue nécessaire lors d'une assemblée générale pour demander la révocation de cet administrateur, a requis judiciairement cette révocation ainsi que la nomination d'un commissaire, invoquant une carence fonctionnelle due au blocage de l'assemblée générale. Il demandait également la cession forcée des actions de l'autre actionnaire. La Cour de justice a confirmé le rejet de ces demandes.

Le Tribunal fédéral rejette le recours civil formé par l'actionnaire B. contre la décision confirmant le refus de révoquer l'administrateur provisoire désigné par le juge. Les conclusions visant la cession forcée des actions de l'autre actionnaire sont déclarées irrecevables car totalement dépourvues de motivation, conformément à l'article 42 alinéa 1 LTF. La demande de suspension de la procédure est également rejetée faute de motif d'opportunité justifiant une telle mesure selon les articles 71 LTF et 6 alinéa 1 PCF.

Sur le fond, le Tribunal confirme que le dysfonctionnement de l'assemblée générale, bien que constant en raison du blocage entre deux actionnaires à égalité de voix, ne constitue pas un juste motif permettant la révocation de l'organe nommé par le juge au sens de l'article 731b alinéa 3 CO. L'administrateur provisoire assume effectivement toutes les tâches que la loi et les statuts assignent au conseil d'administration, et le recourant ne conteste pas cette capacité. Le fait que l'assemblée ne puisse plus prendre de décisions ne suffit pas à justifier la révocation d'un organe qui remplit correctement son mandat légal. Le recours est donc rejeté dans la mesure où il est recevable, et le recourant doit supporter les frais judiciaires de 2'000 francs ainsi qu'une indemnité de dépens de 1'000 francs.

Regeste

société anonyme; révocation d'un organe | Droit des sociétés

Décision originale auprès du tribunal ↗

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