Verwaltungsratsmitglied klagt auf Akteneinsicht gegen Gesellschaft: gerichtliche Durchsetzung des Informationsrechts nach Art. 715a OR ist zulässig (Art. 715a OR)
- BGE / ATF / DTF
- BGE 144 III 100 · ATF 144 III 100 · DTF 144 III 100
- Datum
- 28.02.2018
- Geschäftsnummer
- 4A_364/2017
- Abteilung
- I. Zivilrechtliche Abteilung
- Ausgang
- Rückweisung
Tragende Normen
Zusammenfassung
Ein Verwaltungsratsmitglied der B.________ AG beantragte beim Kantonsgerichtspräsidium Obwalden die Herausgabe und Einsicht in zahlreiche Geschäftsdokumente der Gesellschaft, darunter das Aktienbuch, Protokolle der Generalversammlung und des Verwaltungsrats sowie Unterlagen zu Vertragsabschlüssen und Zahlungen. Das Kantonsgerichtspräsidium wies den Antrag ab, da es keine Rechtsgrundlage für eine Leistungsklage auf Informationserteilung sah. Gegen diesen Entscheid erhob das Mitglied Berufung beim Obergericht des Kantons Obwalden, das ebenfalls die Klage abwies und zusätzlich die Nichtigkeit bestimmter Verwaltungsratsbeschlüsse verneinte. Dagegen legte das Verwaltungsratsmitglied Beschwerde beim Bundesgericht ein.
Das Bundesgericht hob den Entscheid des Obergerichts teilweise auf und verwies die Sache zur neuerlichen Prüfung zurück. Es entschied erstmals, dass das Informationsrecht eines Verwaltungsratsmitglieds nach Art. 715a OR gerichtlich durchgesetzt werden kann, obwohl das Gesetz diese Klagemöglichkeit nicht ausdrücklich vorsieht. Der Zweck der Norm – die wirksame Erfüllung der Aufsichtsfunktion – spreche dafür, dass der Anspruch auch einklagbar sein müsse, zumal der Gesetzgeber bei anderen vergleichbaren Rechten (z.B. Art. 513 OR oder Art. 90 Abs. 3 ZGB) explizit den Ausschluss der Klagbarkeit festlege. Auch die Nichtanfechtbarkeit von Verwaltungsratsbeschlüssen stehe einer Leistungsklage nicht entgegen, da diese nicht gegen den Beschluss, sondern gegen die Gesellschaft als Schuldnerin des Informationsanspruchs gerichtet sei. Das summarische Verfahren nach Art. 250 lit. c ZPO ist zulässig, da die Gründe für dessen Anwendung bei Aktionärsrechten (Schnelligkeit, Flexibilität) sinngemäss auch für Verwaltungsratsmitglieder gelten. Hinsichtlich der Nichtigkeitsfeststellung der Verwaltungsratsbeschlüsse vom 13. Januar 2016 stellte das Bundesgericht fest, dass dieses Begehren erst im Berufungsverfahren gestellt wurde und nicht Gegenstand des Verfahrens war; zudem hatte der beanstandete Ausschluss des Beschwerdeführers von der Sitzung keinerlei Einfluss auf seinen Einsichtsanspruch nach Art. 715a Abs. 4 OR, der unabhängig von der Sitzungsteilnahme besteht. Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.-- wurden den Parteien je zur Hälfte auferlegt; Parteientschädigungen wurden nicht zugesprochen. Mit dieser Entscheidung klärte das Bundesgericht erstmals die grundsätzliche Klagbarkeit des Verwaltungsratsinformationsrechts und stellte klar, dass die fehlende ausdrückliche Regelung im Gesetz nicht als Ausschluss, sondern als Schweigen zu verstehen ist.
Regeste
Art. 715a OR; Art. 250 ZPO; Recht eines Mitglieds des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft auf Auskunft und Einsicht; Summarverfahren. Die Auskunfts- und Einsichtsrechte der Mitglieder des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft gemäss Art. 715a OR können mittels Leistungsklage gerichtlich durchgesetzt werden (E. 5). Anwendbar ist das summarische Verfahren (E. 6). Regeste Art. 715a CO; art. 250 CPC; droit d'un membre du conseil d'administration d'une société anonyme aux renseignements et à la consultation; procédure sommaire. Les droits aux renseignements et à la consultation conférés par l'art. 715a CO aux membres du conseil d'administration d'une société anonyme peuvent être mis en oeuvre judiciairement au moyen d'une action condamnatoire (consid. 5). La procédure sommaire est applicable (consid. 6). Regesto Art. 715a CO; art. 250 CPC; diritto di un amministratore di una società anonima di ottenere ragguagli e di consultare documenti; procedura sommaria. I diritti degli amministratori di una società anonima di ottenere ragguagli e consultare documenti secondo l'art. 715a CO possono essere attuati giudizialmente mediante un'azione di condanna a una prestazione (consid. 5). È applicabile la procedura sommaria (consid. 6).
Originalentscheid beim Gericht ↗
Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.
Verwandte Entscheide
- Anerkennung eines ausländischen Konkursdekrets: Nachträgliche Aufhebung nach Art. 256 Abs. 2 ZPO unzulässig, da Verfahren strittig und Gestaltungsentscheid (Art. 256 Abs. 2 ZPO)
- Anerkennung eines ausländischen Konkursdekrets: Aufhebung durch Vorinstanz nach Art. 256 Abs. 2 ZPO rechtswidrig, da Verfahren kein Fall der freiwilligen Gerichtsbarkeit (Art. 256 Abs. 2 ZPO)
- Pfändungsschuldner nach Privatkonkurs verliert Arbeitsstelle: Betreibungsamt darf pfändbare Quote auf blosse Existenzminimumsberechnung nach Art. 93 SchKG reduzieren, obwohl früher erweitertes Existenzminimum zugestanden wurde (Art. 265a SchKG)
- Schuldner beantragt definitive Rechtsöffnung abzuweisen wegen mündlicher Stundungsvereinbarung und Verrechnung: Kein Urkundenbeweis, Einwendungen unzulässig (Art. 81 Abs. 1 SchKG)
- Eigentümerin verlangt Räumung durch Mieterin gestützt auf Vergleichsklausel zur Baubewilligung: Sachverhalt bestritten und Rechtslage nicht klar, Rechtsschutz in klaren Fällen abgelehnt (Art. 257 ZPO)
- Schuldner hinterlegt Streitbetrag nach Art. 168 Abs. 1 OR: Gericht darf einem Ansprecher keine Klagefrist gegen den anderen setzen (Art. 168 Abs. 1 OR, Art. 250 lit. a Ziff. 6 ZPO)
- Ehemann beantragt Anpassung vorsorglicher Unterhaltsbeiträge im Scheidungsverfahren: Keine Abänderung möglich, da Vereinbarung rechtsbeständig bleibt (Art. 276 ZPO)
- Gläubiger klagt direkt auf Ermächtigung zur Ersatzvornahme ohne vorherige Feststellung der Leistungspflicht: Klage nicht zulässig, da Leistungspflicht vorfrageweise nicht geklärt werden darf (Art. 98 Abs. 1 OR)