Aktienkaufvertrag mit widersprüchlicher Formulierung (10 % vs. 45 Stück): Kein Konsens, Vertrag nicht zustande gekommen (Art. 13 OR)
- Datum
- 31.01.2018
- Geschäftsnummer
- 4D_71/2017
- Abteilung
- I. Zivilrechtliche Abteilung
- Ausgang
- Abgewiesen
Tragende Normen
Art. 42 BGG Art. 74 BGG Art. 75 BGG Art. 90 BGG Art. 106 BGG Art. 116 BGG Art. 117 BGG Art. 118 BGG Art. 29 BV Art. 201 OR Art. 317 ZPO
Zusammenfassung
Ein Kläger verlangte die Rückzahlung von Fr. 20'000.--, die er im Rahmen eines Aktienkaufvertrags gezahlt hatte. Der Beklagte bestritt die Rückzahlungspflicht und berief sich auf einen wirksamen Vertrag. Die Erstinstanz wies die Klage ab, das Obergericht Zürich hob dieses Urteil auf und verurteilte den Beklagten zur Rückzahlung. Der Beklagte erhob beim Bundesgericht eine subsidiäre Verfassungsbeschwerde, mit der er die Aufhebung des Urteils des Obergerichts und die Abweisung der Klage verlangte. Streitig war insbesondere, ob ein wirksamer Vertrag zustande gekommen war.
Das Bundesgericht wies die Verfassungsbeschwerde des Beschwerdeführers ab. Es stellte fest, dass der angefochtene Entscheid des Obergerichts Zürich ein Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG war und die Beschwerde daher zulässig war, weil der Streitwert unter Fr. 30'000.-- lag (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Die Vorinstanz hatte zu Recht festgestellt, dass zwischen den Parteien kein Konsens über die Anzahl der zu verkaufenden Aktien bestand: Die Vereinbarung sprach einerseits von „45 Aktien“, andererseits von „10 % der Aktien“, was bei einem Aktienkapital von Fr. 250'000.-- lediglich 25 Aktien entsprach. Da die Parteien erstinstanzlich keinen übereinstimmenden wirklichen Willen behauptet hatten und der Kaufpreis von Fr. 45'000.-- wegen der Überschuldung der Gesellschaft keinen objektiven Maßstab für die Anzahl der Aktien bot, lag weder ein tatsächlicher noch ein normativer Konsens vor (Art. 13 OR). Ein Vertrag war daher nicht zustande gekommen. Die Vorinstanz verletzte weder das rechtliche Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV), da sie die wesentlichen Überlegungen zur Vertragsnichtigkeit dargelegt hatte, noch verfiel sie in Willkür (Art. 106 Abs. 2 BGG), da ihre Auslegung der widersprüchlichen Vereinbarung nach Treu und Glauben und unter Berücksichtigung des Vertrauensgrundsatzes (Art. 13 OR) nicht offensichtlich unhaltbar war. Das Bundesgericht hielt fest, dass die Vorinstanz die Klage nicht aufgrund der Gewährleistung nach Art. 201 OR, sondern aufgrund des Fehlens einer Vertragsgrundlage entschieden hatte, weshalb eine Auseinandersetzung mit dieser Norm entbehrlich war. Der Beschwerdeführer wurde gemäß Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG mit den Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- und einer Parteientschädigung von Fr. 2'500.-- belastet. Die Entscheidung ist bemerkenswert, weil sie klärt, dass ein Vertrag bereits dann nicht zustande kommt, wenn die Kaufsache – hier die konkrete Anzahl der Aktien – weder bestimmt noch objektiv bestimmbar ist, selbst wenn die Parteien grundsätzlich einen Kaufabschluss beabsichtigt haben.
Originalentscheid beim Gericht ↗
Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.
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