Actionnaire minoritaire demande des renseignements sur la cession d'une participation : droit aux renseignements reconnu malgré conflit d'intérêts présumé (art. 697 CO)
- Date
- 21.08.2025
- Numéro de dossier
- 4A 499/2024
- Issue
- Rejeté
Normes déterminantes
Résumé
Une société anonyme genevoise est poursuivie par un actionnaire minoritaire qui exige des renseignements écrits sur des transactions concernant ses participations, notamment la cession d’une filiale à une autre société contrôlée par le président de son conseil d’administration. La société refuse, invoquant le secret des affaires et le caractère concurrentiel des informations. Le tribunal cantonal de première instance ordonne partiellement la communication des renseignements ; la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève restreint cette obligation à la seule cession de la filiale. La société forme un recours en matière civile et un recours constitutionnel subsidiaire devant le Tribunal fédéral, conteste la décision cantonale et demande son annulation.
Le Tribunal fédéral rejette le recours en matière civile comme irrecevable, car la valeur litigieuse de 10'000 francs, calculée sur la base de la valeur nominale des 100 actions détenues par l’actionnaire minoritaire, ne remplit pas le seuil de 30'000 francs requis par l’art. 74 al. 1 let. b LTF. La société ne démontre pas non plus l’existence d’une question juridique de principe au sens de l’art. 74 al. 2 let. a LTF, car sa prétendue incertitude — portant sur les conditions de renversement de la présomption de nécessité des renseignements — se confond avec l’appréciation des preuves, domaine réservé au juge cantonal et relevant du fait, non du droit fédéral uniforme.
Le recours constitutionnel subsidiaire est rejeté, car la société ne respecte pas le principe d’épuisement des griefs : elle invoque pour la première fois devant le Tribunal fédéral des éléments tirés d’un arrêt pénal parallèle et le contenu complet de sa propre demande de renseignements, sans les avoir soumis à l’instance cantonale. Le Tribunal fédéral reste donc lié par l’état de fait établi par la Chambre civile de Genève. Cette dernière a correctement appliqué l’art. 697 CO en concluant que les renseignements sur la cession de F.________ SA à D.________ SA étaient nécessaires à l’exercice des droits de l’actionnaire moyen raisonnable, notamment pour envisager une action en responsabilité ou voter une décharge, compte tenu du risque de conflit d’intérêts entre le président du conseil d’administration et l’acquéreur. La société n’a pas rendu vraisemblable l’existence d’un secret des affaires, se bornant à une affirmation générale sans préciser en quoi la cession constituait un secret protégé ni comment les renseignements pourraient être utilisés concrètement à des fins concurrentielles, l’existence de procédures en concurrence déloyale étant insuffisante à cet égard.
Les normes portant sur la recevabilité des recours (art. 74 al. 1 let. b et al. 2 let. a LTF), la constatation des faits (art. 118 al. 1 LTF), l’arbitraire (art. 9 Cst.) et le droit aux renseignements (art. 697 CO) ont chacune eu leur effet décisif dans les points examinés. Les frais judiciaires de 2'000 francs et une indemnité de 2'500 francs à l’intimé sont mis à la charge de la société, qui succombe. La décision confirme que la présomption de nécessité des renseignements au profit de l’actionnaire moyen ne peut être renversée par de simples allégations de conflit d’intérêts non étayées, et que la charge de la contre-preuve du secret des affaires incombe à la société, qui doit la démontrer de façon concrète et circonstanciée.
Regeste
droit aux renseignements, (art. 697 CO), | Droit des sociétés
Décision originale auprès du tribunal ↗
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