Locataires commerciaux refusent de céder leur bail après refus injustifié du bailleur : dommages-intérêts limités aux pertes d'exploitation, pas à la valeur du fonds de commerce (art. 97 al. 1 CO)

Normes déterminantes

Art. 42 LTF Art. 95 LTF Art. 97 LTF Art. 105 LTF Art. 106 LTF Art. 9 Cst Art. 263 CO Art. 59 CPC Art. 84 CPC Art. 88 CPC Art. 142 CPC Art. 197 CPC Art. 209 CPC Art. 344 CPC Art. 345 CPC

Résumé

Deux locataires exploitant un café-restaurant ont demandé à leurs bailleurs le transfert de leur bail commercial à une société et à une personne physique. Les bailleurs ont refusé, arguant notamment de l’insuffisance des garanties offertes par la société et de la présence d’un pas-de-porte dans la convention de reprise. Les locataires ont alors saisi la Commission de conciliation, mais n’ont pas poursuivi l’action devant le Tribunal des baux après avoir reçu l’autorisation de procéder, car le tiers repreneur avait renoncé à la reprise. Ils ont ensuite intenté une action en dommages-intérêts contre les bailleurs pour refus injustifié du transfert. Le Tribunal des baux a condamné les bailleurs à verser 21'077 francs, tandis que la Cour d’appel cantonale a augmenté cette somme à 100'000 francs. Les bailleurs ont formé un recours au Tribunal fédéral, contestant la recevabilité de l’action et le calcul du dommage.

Le Tribunal fédéral admet partiellement le recours des bailleurs et réforme l’arrêt cantonal en réduisant la condamnation à 21'077 francs avec intérêts à 5 % l’an dès le 24 mai 2014. Il constate que le refus du bailleur au transfert du bail commercial constituait une violation du contrat au sens de l’art. 97 al. 1 CO, car les motifs invoqués — insolvabilité présumée et forme juridique du repreneur — n’étaient pas fondés : l’expertise a établi la solvabilité de la société E.________ Sàrl et la cour cantonale a retenu que F.________ s’était engagée personnellement, comme le montrait sa signature sur la convention de remise de commerce. En revanche, la demande des locataires à être indemnisés pour la totalité du prix de cession (150'000 francs) est rejetée, car ils ont contribué à aggraver leur dommage en renonçant volontairement à leur action en transfert après la désistement du repreneur, sans tenter de faire valoir leurs droits contractuels ; ce comportement engage l’application de l’art. 44 al. 1 CO, qui permet de réduire les dommages-intérêts. Par ailleurs, l’expertise judiciaire a conclu que la valeur de rendement du café-restaurant était nulle, les trois derniers exercices ayant été déficitaires, ce qui exclut toute indemnisation pour la clientèle ou la plus-value liée à l’emplacement. Comme les locataires avaient déjà reçu 50'000 francs pour la vente du matériel d’exploitation, aucune somme supplémentaire n’est due pour la valeur immatérielle. Seuls subsistent les dommages-intérêts relatifs aux pertes d’exploitation subies entre le 1er novembre 2013 et le 31 octobre 2015, soit 21'077 francs, montant que les bailleurs n’ont pas contesté. En matière de frais, les recourants supportent 1/5 des frais judiciaires fédéraux (1'000 francs), les intimés 4/5 (4'000 francs), et les intimés doivent verser aux recourants une indemnité réduite de 4'800 francs à titre de dépens. La cause est renvoyée à la cour cantonale pour statuer sur les frais des instances cantonales. Cette décision précise les conditions de la responsabilité du bailleur en cas de refus injustifié de transfert et confirme que la contribution du locataire à l’aggravation du dommage peut radicalement limiter son droit à réparation, même lorsque la violation contractuelle est avérée.

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