Gesellschaft klagt auf Zahlung nach Schlussabrechnung: Abtretung und Vertragsauslegung des Erledigungsvertrags bestätigt, Forderung zugesprochen (Art. 24 OR)

Tragende Normen

Art. 42 BGG Art. 75 BGG Art. 99 BGG Art. 105 BGG Art. 106 BGG Art. 107 BGG Art. 14 OR Art. 82 OR Art. 124 OR Art. 189 ZPO

Zusammenfassung

Eine Immobiliengesellschaft (Beschwerdeführerin) und eine Stiftung (Beschwerdegegnerin) stritten sich um die Auslegung eines Erledigungsvertrags vom 21. Oktober 2017, der die Schlussabrechnung einer Quasifusion regelte. Die Stiftung hatte Ansprüche der Einbringer gegen die Gesellschaft abgetreten erhalten und verlangte die Zahlung von Fr. 5'278'812.--. Das Handelsgericht des Kantons Zürich sprach diesen Betrag zu. Die Gesellschaft legte Beschwerde beim Bundesgericht ein und beantragte die Abweisung der Klage oder die Rückweisung an die Vorinstanz. Sie rügte insbesondere die Ungültigkeit der Abtretung, die fehlende Zustimmung zum Erledigungsvertrag, die falsche Auslegung des Vertrags, die Parteilichkeit des Schiedsgutachtens sowie die unzulässige Verrechnungseinrede.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab. Es stellte fest, dass die Unterzeichnung des Erledigungsvertrags durch alle Parteien der Sacheinlageverträge und die schriftliche Zustimmungserklärung der Stiftung den Streitpunkt der Abtretung entbehrlich machten, da alle Unterzeichnenden davon ausgingen, dass die Abtretung gültig war und die Einbringer befugt waren, den Vertrag abzuschliessen. Der tatsächliche Konsens über die Auslegung des Vertrags, insbesondere von Ziffer 6.4, wurde durch die unmissverständliche E-Mail des Generalbevollmächtigten der Stiftung vom 19. Oktober 2017 bestätigt, in der ausdrücklich festgehalten wurde, dass die im Escrow-Depot hinterlegten Aktien und Partizipationsscheine nach der Kaufpreiszahlung an die Gesellschaft zurückzugeben seien. Dieses Verständnis war bereits im ersten Entwurf des Vertrags durch die Gesellschaft selbst dokumentiert. Die Gesellschaft hatte den Depotbestand in der Klageantwort nicht rechtsgenügend bestritten, und die Einrede des nicht erfüllten Vertrages nach Art. 82 OR war nicht erhoben worden. Die Verrechnungseinrede wurde erst vor Bundesgericht erklärt, obwohl sie nach Art. 124 Abs. 1 OR vor der Vorinstanz prozesskonform erhoben werden musste, um Wirkung zu entfalten; daher war sie vor Bundesgericht unzulässig. Das Schiedsgutachten war hinsichtlich der festgestellten Tatsachen bindend, nicht jedoch hinsichtlich der Rechtsfrage der Vertragsauslegung, die das Bundesgericht selbst prüfte. Die Kosten- und Entschädigungsfolgen blieben unverändert, da die Beschwerde unbegründet war und die Anträge zur Reduktion der Parteientschädigung nicht rechtsgenügend begründet waren. Die Entscheidung ist bemerkenswert für ihre klare Bestätigung des Vertrauensprinzips bei der Vertragsauslegung und die strenge Handhabung der Novenregelung bei der Verrechnungseinrede vor Bundesgericht.

Regeste

Art. 124 Abs. 1 OR; Art. 99 Abs. 1 BGG; erstmalige Verrechnungserklärung vor Bundesgericht. Kann eine erstmals vor Bundesgericht erfolgte Verrechnungserklärung einen Einfluss auf den Ausgang des Beschwerdeverfahrens haben? (E. 5.5). Regeste Art. 124 al. 1 CO; art. 99 al. 1 LTF; première déclaration de compensation devant le Tribunal fédéral. Une déclaration de compensation formulée pour la première fois devant le Tribunal fédéral peut-elle influer sur le sort du recours? (consid. 5.5). Regesto Art. 124 cpv. 1 CO; art. 99 cpv. 1 LTF; dichiarazione di compensazione proposta per la prima volta innanzi al Tribunale federale. Una dichiarazione di compensazione formulata per la prima volta innanzi al Tribunale federale può influenzare l'esito della procedura ricorsuale? (consid. 5.5).

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