Vertragsauslegung des Contract Manufacturing Agreement: Kürzung garantiert jährlicher Mindestzahlungen bei Zuweniglieferung zulässig, Umrechnung bei Verrechnung erfolgt zum Zeitpunkt der Fälligkeit (Art. 124 Abs. 2 OR)
- BGE / ATF / DTF
- BGE 149 III 61 · ATF 149 III 61 · DTF 149 III 61
- Datum
- 06.03.2023
- Geschäftsnummer
- 4A_398/2022
- Abteilung
- I. Zivilrechtliche Abteilung
- Ausgang
- Abgewiesen
Tragende Normen
Art. 42 BGG Art. 95 BGG Art. 96 BGG Art. 97 BGG Art. 99 BGG Art. 105 BGG Art. 106 BGG Art. 124 OR
Zusammenfassung
Zwei Klägerinnen erhoben Klage gegen drei Beklagte wegen nicht bezahlter garantiert jährlicher Mindestzahlungen (AGP) im Rahmen eines Contract Manufacturing Agreement (CMA). Sie machten geltend, die AGP seien unabhängig von gelieferten Mengen geschuldet und die Beklagten hätten zu Unrecht einen Teil zurückbehalten. Ferner rügten sie falsche Umrechnungskurse bei Verrechnungen von Fremdwährungsforderungen. Das erstinstanzliche Gericht wies die Klage ab; das Kantonsgericht Basel-Landschaft bestätigte dies. Die Klägerinnen legten Beschwerde ans Bundesgericht ein und beantragten die Aufhebung des Entscheids sowie die vollumfängliche Gutheissung ihrer Klage.
Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab, weil die Beschwerdeführerinnen die gesetzlichen Begründungsanforderungen nicht erfüllten: Ihre Beschwerdeschrift enthielt über weite Strecken appellatorische Kritik statt einer gedrängten Darlegung konkreter Bundesrechtsverletzungen gemäss Art. 42 Abs. 2 BGG, weshalb darauf nicht einzutreten war. Die Vorinstanz hatte zu Recht festgestellt, dass kein übereinstimmender Parteiwille zur Unabhängigkeit der AGP vom Lieferumfang erkennbar war; stattdessen ergab die objektivierte Vertragsauslegung nach Treu und Glauben ein synallagmatisches Verhältnis zwischen Lieferung und Zahlung, sodass eine verhältnismässige Kürzung bei Zuweniglieferung zulässig war (Art. 95, 96, 97 Abs. 1, 99 Abs. 1, 105 Abs. 1 und 2, 106 Abs. 2 BGG). Die Beschwerdeführerinnen konnten zudem nicht beweisen, dass die Herstellung der bestellten API-Mengen unmöglich war, weshalb sie für die vertragswidrige Zuweniglieferung einzustehen hatten. Schliesslich entschied das Bundesgericht, dass bei der Verrechnung von Fremdwährungsforderungen der Umrechnungszeitpunkt gemäss Art. 124 Abs. 2 OR auf die Fälligkeit der Verrechnungsforderung abzustellen ist – nicht auf den Zugang der Verrechnungserklärung –, da die gesetzlich vorgesehene Rückwirkung der Verrechnungswirkung kohärent auch das Währungsrisiko umfasst. Die Beschwerdeführerinnen waren daher nicht berechtigt, den Betrag von CHF 547'466.01 zu fordern. Die Gerichtskosten von CHF 29'000.-- und eine Parteientschädigung von CHF 34'000.-- wurden den Beschwerdeführerinnen in solidarischer Haftbarkeit auferlegt. Diese Entscheidung klärt erstmals bindend den Umrechnungszeitpunkt bei Verrechnung fremdwähriger Forderungen und stärkt die Anwendung des Rückwirkungsprinzips aus Art. 124 Abs. 2 OR auf alle Verrechnungswirkungen.
Regeste
Art. 120 und 124 Abs. 2 OR; Verrechnung von Forderungen unterschiedlicher Währung; Umrechnungszeitpunkt; Rückwirkungsprinzip. Bei Verrechnung von Forderungen unterschiedlicher Währung ist für die Währungsumrechnung vorbehältlich abweichender Parteivereinbarung auf jenen Zeitpunkt abzustellen, in dem die Forderungen zur Verrechnung geeignet einander gegenüberstanden (E. 7). Regeste Art. 120 et 124 al. 2 CO; compensation entre créances de monnaies différentes; moment de la conversion; principe de la rétroactivité. Lorsque des créances de monnaies différentes sont compensées, la conversion monétaire s'effectue, sauf convention contraire des parties, au moment où elles deviennent compensables (consid. 7). Regesto Art. 120 e 124 cpv. 2 CO; compensazione di crediti con valute diverse; momento della conversione; principio della retroattività. Nel caso di una compensazione di crediti in valute differenti il momento determinante per la conversione è, riservata una diversa convenzione fra le parti, quello in cui i crediti sono diventati a vicenda compensabili (consid. 7).
Originalentscheid beim Gericht ↗
Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.
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