Käuferin geltend macht Schadenersatz wegen verschwiegener FDA-Warning Letters: Ansprüche scheitern an ungenügender Substanziierung und fehlendem Kausalnachweis (Art. 97 OR)

Tragende Normen

Art. 42 BGG Art. 105 BGG Art. 106 BGG Art. 29 BV Art. 42 OR Art. 97 OR Art. 127 OR Art. 187 OR Art. 197 OR Art. 200 OR Art. 201 OR Art. 203 OR Art. 205 OR Art. 210 OR Art. 8 ZGB Art. 55 ZPO Art. 164 ZPO

Zusammenfassung

Die A.________ AG (Beschwerdeführerin) klagte gegen mehrere ehemalige Aktionäre (Beschwerdegegner) auf Schadenersatz und Minderung infolge einer angeblichen absichtlichen Täuschung bei einem Aktienkaufvertrag vom 22. Mai 2007. Sie machte geltend, die Verkäufer hätten bei den Verkaufsverhandlungen nicht offenbart, dass die US-amerikanische Food and Drug Administration (FDA) bereits im Jahr 2003 und 2005 sogenannte "Warning Letters" bezüglich der Produktkennzeichnung ihrer homöopathischen Arzneimittel versandt hatte. Diese Unterlassung habe später zu Beschlagnahmungen der Produkte bei der Einfuhr in die USA im Sommer 2008, Frühjahr 2009 und Mai 2011 geführt, was Kosten für Umbenennung und entgangenen Gewinn in Höhe von USD 13'478'076.-- verursacht habe. Die Vorinstanz wies die Klage ab, weil die Beschwerdeführerin den Schaden nicht hinreichend substanziiert und den erforderlichen Kausalzusammenhang zwischen der unterlassenen Offenlegung und dem behaupteten Schaden nicht erwiesen habe. Die Beschwerdeführerin rügte vor dem Bundesgericht insbesondere eine Verletzung des rechtlichen Gehörs und überhöhte Substanziierungsanforderungen.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab, weil die Beschwerdeführerin sämtliche für den Erfolg ihrer Ansprüche erforderlichen Voraussetzungen nicht hinreichend dargelegt hatte. Entscheidend war, dass sie den Schadensersatzanspruch nach Art. 97 OR und den alternativen Minderungsanspruch nach Art. 205 Abs. 1 OR nicht genügend substanziiert hatte: Sie behauptete die Kosten für die Umbenennung der Produkte und den entgangenen Gewinn nur pauschal, ohne die einzelnen Kostenpositionen konkret zu benennen und zu begründen, und verwies lediglich auf eine nicht revidierte Jahresrechnung und eine unverifizierte Excel-Tabelle, deren Beweiskraft die Beschwerdegegner substanziiert bestritten hatten. Auch das von ihr eingereichte Parteigutachten wurde als ungenügende Substanziierung verworfen, da sie dessen wesentlichen Inhalt nicht in ihre Rechtsschriften übernommen und erläutert hatte. Zudem konnte sie den erforderlichen Kausalzusammenhang zwischen der unterlassenen Offenlegung der FDA-Warning Letters aus den Jahren 2003 und 2005 und den späteren Beschlagnahmungen durch die FDA nicht nachweisen, da diese im Jahr 2008 erstmals als "Notice of Action" einen neuen Verfahrensschritt einleitete und keinen Bezug zu den alten Warnschreiben nahm. Das Bundesgericht blieb an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG) und stellte fest, dass die Vorinstanz keine überhöhten Anforderungen gestellt hatte (Art. 55 Abs. 1 ZPO) und zutreffend entschieden hatte, kein Sachverständigengutachten einzuholen (Art. 8 ZGB, Art. 29 Abs. 2 BV). Die Beschwerde wurde daher abgewiesen, die Gerichtskosten von Fr. 42'000.-- wurden der Beschwerdeführerin auferlegt (Art. 66 Abs. 1 BGG) und sie muss die Beschwerdegegner mit Fr. 52'000.-- entschädigen (Art. 68 Abs. 1 BGG). Die Entscheidung verdeutlicht die strenge Handhabung der Substanziierungspflicht im schweizerischen Zivilprozess, insbesondere bei komplexen Schadensberechnungen, und bestätigt, dass ein pauschaler Verweis auf umfangreiche Unterlagen oder Gutachten grundsätzlich nicht ausreicht.

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