Justizze.

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Justizze. Art. 18 OR

Bundesgericht

Käuferin klagt wegen angeblicher Verletzung der Objektwert- und Bauzustandszusicherung im Kaufvertrag über Baurecht: Auslegung der Vertragsklauseln zugunsten des Verkäufers, Klage abgewiesen (Art. 18 Abs. 1 OR)

Datum
06.08.2021
Geschäftsnummer
4A 138/2021
Ausgang
Abgewiesen

Tragende Normen

Art. 42 BGG Art. 71 BGG Art. 95 BGG Art. 96 BGG Art. 105 BGG Art. 29 BV Art. 24 BZP Art. 18 OR Art. 197 OR Art. 221 OR Art. 2 ZGB Art. 52 ZPO Art. 53 ZPO Art. 150 ZPO

Zusammenfassung

Eine Aktiengesellschaft kaufte von einer anderen Aktiengesellschaft ein Baurecht für eine Autobahnraststätte und Verkaufsläden. Der Kaufvertrag enthielt eine Objektwertgarantie, eine Mietzinsgarantie und eine Bauzustandszusicherung. Die Käuferin klagte beim Handelsgericht des Kantons Aargau, weil der Zustand der Raststätte nicht dem vertraglich zugesicherten entspreche und der Kaufpreis zu hoch sei. Sie beantragte eine Reduktion des Kaufpreises um über 950'000 Franken und die Übernahme von Instandstellungskosten. Der Verkäufer stellte eine Widerklage wegen Verzugszinsen auf einen als Sicherheit hinterlegten Betrag von zwei Millionen Franken. Das Handelsgericht wies die Klage ab und erkannte teilweise auf die Widerklage. Gegen dieses Urteil erhob sowohl die Käuferin als auch der Verkäufer Beschwerde beim Bundesgericht.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde der Käuferin ab. Es stellte fest, dass die Parteien weder behauptet noch bewiesen hatten, einen übereinstimmenden tatsächlichen Willen bezüglich des Inhalts der Objektwertgarantie und der Bauzustandszusicherung zu haben. Daher war die objektivierte Vertragsauslegung nach Art. 18 Abs. 1 OR maßgeblich. Die Objektwertgarantie gemäß Ziffer V.3 des Kaufvertrages bezog sich ausschließlich auf die auf der CD gemäß Ziffer V.1 abgelegten Mietverträge und nicht auf den Mieterspiegel, dessen Angaben daher nicht als vertragliche Zusicherung gelten konnten. Zudem unterschied die Vorinstanz sachlich und zeitlich klar zwischen dem objektiv berechenbaren Objektwert und dem subjektiven Kaufpreis; eine Gleichsetzung widerspräche dem Treu-und-Glauben-Grundsatz. Die Käuferin ging nicht auf diese Begründung ein, sodass ihre Rüge nach Art. 42 Abs. 2 BGG ungenügend war. Die Bauzustandszusicherung gemäß Ziffer V.5 bezog sich nur auf die Bauteile, die Gegenstand des D.________-Berichts vom 2. September 2016 waren, nicht auf sämtliche Bauteile des Objekts. Die Käuferin hatte keine genügend substanziierten Behauptungen vorgebracht, um eine Verletzung des rechtlichen Gehörs durch die unterlassene Befragung des Zeugen F.________ zu begründen, wie Art. 42 Abs. 2 BGG und die Rechtsprechung verlangen. Auch die Rüge der Beklagten im Verfahren 4A_138/2021 gegen die fehlende Begründung zum Schadenszins führte nicht zum Erfolg: Das Bundesgericht stellte fest, dass die Klageeinleitung nicht als Rechtsmissbrauch im Sinne von Art. 2 Abs. 2 ZGB zu qualifizieren sei, da die Abweisung durch die Vorinstanz nicht automatisch auf offensichtliche Unbegründetheit schließen lasse. Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens wurden der Käuferin auferlegt, und sie musste dem Verkäufer eine Parteientschädigung von 12'500 Franken bezahlen. Die Entscheidung ist insbesondere für die Auslegung komplexer Gewährleistungs- und Garantieklauseln in Immobilienkaufverträgen von hoher praktischer Relevanz.

Regeste

Kaufvertrag, | Vertragsrecht

Originalentscheid beim Gericht ↗

Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.

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