Acquéreur d'un fonds de commerce ne peut invoquer une erreur essentielle sur l'obligation de renouvellement de l'autorisation d'exploitation après plus d'un an et après avoir réclamé une dédite (art. 24 al. 1 ch. 4 CO)
- Date
- 24.11.2023
- Numéro de dossier
- 4A 549/2022
- Issue
- Rejeté
Normes déterminantes
Art. 97 LTF Art. 1 CO Art. 18 CO Art. 23 CO Art. 24 CO Art. 31 CO Art. 2 CC
Résumé
Une société (l'acquéreuse) a conclu avec une autre société (la venderesse) une convention de cession d'un fonds de commerce comprenant un restaurant à Genève. La nouvelle loi genevoise sur la restauration entrée en vigueur le 1er janvier 2016 imposait aux titulaires d'une ancienne autorisation de demander une autorisation de remplacement au plus tard fin juin 2016. L'acquéreuse a affirmé, dès octobre 2016, que la venderesse ne disposait pas d'une autorisation conforme et a proposé un avenant reportant les effets de la convention. Les parties ont ensuite échangé des accusations d'inexécution et exigé chacune le paiement d'une dédite de 195'000 francs. L'acquéreuse a ensuite introduit une action en restitution de son acompte et en condamnation à la dédite, alléguant une erreur essentielle au moment de la signature. La cour cantonale a rejeté ses conclusions, estimant que l'erreur n'était pas essentielle. L'acquéreuse a formé un recours au Tribunal fédéral contre cet arrêt.
Le Tribunal fédéral rejette le recours de l'acquéreuse. Il confirme que la convention de vente ne contient aucune obligation pour la venderesse de renouveler l'autorisation d'exploitation du restaurant avant le transfert, car la clause de l'article IV ch. 5, rédigée par l'acquéreuse, ne permet pas d'en déduire une telle obligation et que le texte du contrat ne laisse transparaître aucun engagement de ce type. Ensuite, même si une telle obligation avait fait défaut, l'erreur invoquée par l'acquéreuse n'est pas essentielle au sens de l'art. 24 al. 1 ch. 4 CO, car ses propres conseils, ayant rédigé le contrat après l'entrée en vigueur de la loi, ne pouvaient ignorer la problématique et auraient expressément prévu cette condition si elle avait été déterminante pour la conclusion du contrat ; en outre, l'acquéreuse avait expressément déclaré connaître tous les éléments de la valeur du fonds et renoncé à toute garantie. Par ailleurs, l'acquéreuse n'a pas respecté le délai péremptoire d'un an prévu à l'art. 31 al. 1 CO pour se prévaloir de son erreur : elle a découvert le manquement en octobre 2016 mais n'a invoqué l'erreur qu'en janvier 2018, plus d'un an après. Enfin, elle a ratifié le contrat en réclamant une dédite pour inexécution, ce qui implique l'acceptation du contrat existant. Ainsi, l'acquéreuse n'a pas droit à la restitution de son acompte ni au paiement de la dédite. Le recours est donc rejeté. Les frais judiciaires de 6'000 francs et une indemnité de dépens de 7'000 francs sont mis à sa charge conformément aux art. 66 al. 1 et 68 al. 1-2 LTF. Cette décision illustre de façon claire l'exigence stricte du délai péremptoire pour l'action en nullité pour erreur et la primauté de la rédaction contractuelle lors de l'interprétation objective d'une clause.
Regeste
contrat de vente; erreur essentielle. | Droit des contrats
Décision originale auprès du tribunal ↗
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