Cession d'actions: actifs circulants exclus du prix selon interprétation objective (art. 18 CO)
- Date
- 03.02.2026
- Numéro de dossier
- 4A_204/2025
- Cour
- I. Zivilrechtliche Abteilung
- Issue
- Rejeté
Normes déterminantes
Résumé
Une société vendeuse d'actions conteste devant le Tribunal fédéral une créance reconnue en faveur de l'acquéreuse correspondant à la valeur des actifs circulants de la société cible. Le litige porte sur l'interprétation d'une convention de cession conclue le 9 février 2017, dont l'article 2 fixe le prix de cession sur la base des actifs immobilisés uniquement, tandis que l'article 3 dispose expressément que tous les actifs circulants au bilan restent propriété de la venderesse. La recourante invoque une violation de l'article 18 CO et soutient que la cour cantonale a méconnu la volonté réelle des parties en ignorant un acte de séquestre ultérieur et le témoignage du notaire instrumentaire.
Le Tribunal fédéral rejette le recours civil formé par la société vendeuse contre l'arrêt cantonal confirmant la créance de 568'399 fr. 44 en faveur de l'acquéreuse.
La cour cantonale n'étant pas parvenue à établir la volonté réelle commune des parties, elle a procédé à une interprétation objective selon le principe de la confiance. Cette approche est correcte car l'article 2 de la convention du 9 février 2017 détermine le prix de cession exclusivement sur la valeur de l'immeuble diminuée des passifs hypothécaires et transitoires, sans inclure les actifs circulants. Parallèlement, l'article 3 alinéa 2 stipule explicitement que tous les actifs circulants au bilan demeurent propriété de la venderesse. La coordination de ces deux dispositions exclut toute prise en compte des actifs circulants dans le prix de vente.
Les griefs tirés du contrat de séquestre du 12 avril 2017 et du comportement postérieur des parties sont écartés car ces éléments sont postérieurs à la conclusion du contrat et donc sans pertinence pour l'interprétation objective fondée sur l'article 18 CO. Aucun doute subsistant sur le sens des clauses ne permet d'appliquer la règle in dubio contra stipulatorem. L'interprétation cantonale respecte les règles d'interprétation contractuelle et correspond à la compréhension qu'en auraient des parties raisonnables et de bonne foi.
La recourante succombe entièrement et supporte les frais judiciaires fixés à 8'500 francs ainsi qu'une indemnité de dépens de 9'500 francs au profit de l'intimée.
Décision originale auprès du tribunal ↗
Le résumé, l'issue et les normes déterminantes sont établis automatiquement et peuvent contenir des erreurs. Seule la décision originale fait foi. Pas de conseil juridique.
Décisions apparentées
- Prêts personnels liés à honoraires d'architecture: interprétation subjective confirme obligation de remboursement (art. 18 al. 1 CO)
- Quatre sociétés liées par un même gérant vendent un appartement avec une surface inférieure à celle promise dans la plaquette promotionnelle : application du principe de transparence (Durchgriff) et garantie des qualités promises (art. 197 CO)
- Recourante réclame le paiement de fermages accumulés en vertu d’un avenant à un acte de vente : absence de décompte postérieur et date de paiement indéterminée rendent la demande infondée (art. 157 CPC)
- Opposition abusive au congé: salarié signe un nouveau contrat avant échéance, indemnité refusée (art. 336b CO)
- Assureur renonce exceptionnellement à la restitution d’un trop-payé dans une assurance complémentaire perte de gain : interprétation de la déclaration d’abandon et effet de la compensation prévue avec les prestations ultérieures (art. 102 al. 1 CO, art. 108 ch. 1 CO)
- Père divorcé perd son emploi: modification des pensions alimentaires renvoyée pour interprétation de la convention sur les rentes AI enfants (art. 286 al. 2 CC)
- Société hydroélectrique conteste l'inclusion des eaux déversées dans l'assiette de l'impôt spécial sur les forces hydrauliques: la construction d'une nouvelle galerie n'étant pas prévue dans la concession, l'assiette doit être réduite (art. 51 al. 3 LFH)
- Acquéreur d'un fonds de commerce ne peut invoquer une erreur essentielle sur l'obligation de renouvellement de l'autorisation d'exploitation après plus d'un an et après avoir réclamé une dédite (art. 24 al. 1 ch. 4 CO)