Aktionär verlangt Einsicht in Jahresrechnungen von Konzerntöchtern: Erforderlichkeit nicht dargetan, Klage abgewiesen (Art. 697 OR)
- BGE / ATF / DTF
- BGE 132 III 71 · ATF 132 III 71 · DTF 132 III 71
- Datum
- 02.11.2005
- Geschäftsnummer
- BGE 132 III 71
- Abteilung
- CH_BGE_005
- Ausgang
- Gutgeheissen
Tragende Normen
Zusammenfassung
Die B. AG hält rund 47 % der Aktien der A. Beteiligungen AG, welche über mehrere ausländische Tochtergesellschaften verfügt. Im Vorfeld und während der Generalversammlung vom 20. Juni 2001 verlangte die B. AG Einsicht in die Jahresrechnungen und Revisionsberichte dieser Tochtergesellschaften sowie deren Vertriebsgesellschaften. Der Verwaltungsrat gewährte lediglich eine kurze Einsichtnahme während der Versammlung und wies ein späteres Gesuch um erneute Einsicht ab. Die B. AG klagte daraufhin auf Gewährung von Einsicht oder Aushändigung von Kopien der Unterlagen sowie hilfsweise auf schriftliche Auskunft über deren Inhalt. Das Obergericht des Kantons Zürich hiess die Klage gut und verpflichtete die Beklagte zur Herausgabe von Kopien unter Strafandrohung gemäss Art. 292 StGB. Dagegen führt die A. Beteiligungen AG beim Bundesgericht Berufung.
Das Bundesgericht heisst die Berufung gut, hebt den Beschluss des Obergerichts auf und weist die Klage vollumfänglich ab.
Hinsichtlich des Hauptbegehrens auf Einsicht in die Jahresrechnungen und Revisionsberichte der Tochtergesellschaften fehlt der Klägerin der Nachweis, dass diese Informationen für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte an der Muttergesellschaft erforderlich sind. Zwar umfasst das Einsichtsrecht nach Art. 697 OR grundsätzlich alle schriftlichen Unterlagen, doch muss ein vernünftiger Durchschnittsaktionär die Notwendigkeit darlegen können. Da die Beklagte zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet war, wird das Informationsinteresse der Aktionäre durch diese konsolidierte Darstellung befriedigt. Die Klägerin hat nicht konkret dargelegt, weshalb die Einzelabschlüsse der Töchter trotz vorhandener Konzernrechnung für ihre Stimmrechtsausübung oder andere Aktionärsrechte unerlässlich wären. Auch ihre Stellung als Minderheitsaktionärin mit 47 % begründet keinen weitergehenden Anspruch, da das Gesetz keine Differenzierung nach Beteiligungsquote vorsieht. Ebenso wenig ist die Einsicht in die Revisionsberichte der Tochtergesellschaften erforderlich, da diese bereits vom Konzernprüfer gewürdigt werden.
Das Eventualbegehren auf Erteilung schriftlicher Auskunft über die Inhalte der genannten Unterlagen ist bereits mangels Klagevoraussetzung abzuweisen. Gemäss Art. 697 OR muss ein Auskunftsbegehren zwingend an der Generalversammlung gestellt werden. Die Klägerin hatte jedoch nur Einsicht verlangt; das Auskunftsbegehren stellte sie erst zwei Jahre später in der Replik. Zudem ist das Begehren inhaltlich unbestimmt, da es nicht konkrete Sachverhalte benennt, sondern pauschal die Wiedergabe aller Angaben aus Dokumenten verlangt, was dem Wesen der Auskunftserteilung widerspricht.
Ein neues Vorbringen der Klägerin bezüglich einer fehlenden ordnungsgemässen Konzernrechnung für das Jahr 2000 ist unzulässig, da es erstmals vor Bundesgericht vorgebracht wurde und damit gegen Art. 55 Abs. 1 lit. c OG verstösst.
Regeste
Einsichts- und Auskunftsrecht des Aktionärs (Art. 697 OR). Voraussetzungen und Gegenstand des Einsichtsrechts, insbesondere im Fall einer zu einem Konzern gehörenden Gesellschaft. Gerichtliche Überprüfung eines die Einsichtnahme ablehnenden Entscheides der Gesellschaft (E. 1). Die Auskunftsklage setzt voraus, dass ein Auskunftsbegehren an der Generalversammlung gestellt und die Auskunftserteilung ungerechtfertigt verweigert wurde (E. 2).
Originalentscheid beim Gericht ↗
Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.
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