Aktionär mit 22,2 % Beteiligung verlangt Auskunft über Verkauf von Tochtergesellschaften und Einsicht in Transaktionsunterlagen: Erforderlichkeit für Ausübung der Aktionärsrechte verneint (Art. 697 OR)

Tragende Normen

Art. 652b OR Art. 678 OR Art. 697 OR Art. 717 OR Art. 963 OR

Zusammenfassung

Ein Aktionär mit 22,2 % der Aktien einer Aktiengesellschaft verlangte im Rahmen einer Generalversammlung Auskunft über den Verkauf von Beteiligungen an zwei Tochtergesellschaften (C.________ AG und D.________ AG) sowie Einsicht in die zugehörigen Transaktionsunterlagen. Konkret wollte er wissen, an wen die Aktien verkauft wurden, warum sie an diese Personen verkauft wurden, zu welchem Preis sie jeweils veräussert wurden, wie bzw. nach welchen Prinzipien der Preis bestimmt wurde und ob Bewertungen erstellt wurden. Er forderte zudem Kopien oder Einsicht in den Aktienkaufvertrag, Anhänge und Bewertungsunterlagen. Das Handelsgericht des Kantons Zürich wies die Klage weitgehend ab und verurteilte den Aktionär zur Tragung der meisten Gerichtskosten und Parteientschädigung. Gegen dieses Urteil erhob der Aktionär Beschwerde ans Bundesgericht.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab und bestätigte die Abweisung sämtlicher Auskunfts- und Einsichtsbegehren. Es stellte fest, dass der Aktionär vor der Vorinstanz nicht geltend gemacht hatte, eine „Gefahrensituation“ einer verdeckten Gewinnausschüttung nach Art. 678 OR bestehe, und dass diese neuen tatsächlichen Vorbringen vor Bundesgericht daher nicht zu hören seien. Die Vorinstanz habe zu Recht entschieden, dass die verlangten Auskünfte – etwa zum Namen und zur Adresse des Käufers, zum Einzelverkaufspreis oder zur Identität des Bewerters – aus Sicht eines Durchschnittsaktionärs nicht erforderlich seien, um seine Aktionärsrechte auszuüben. Insbesondere sei der gesamthafte Veräusserungspreis und der Gewinn aus den Beteiligungsverkäufen bereits in den vorliegenden Finanzunterlagen (Jahresabschluss 2015, Lagebericht, Konzernrechnung nach Art. 963 OR) ersichtlich. Die Aussage der Gesellschaft, „Ja, es wurden Bewertungen erstellt“, sei ausreichend, um die Frage nach der Preisbildung zu beantworten, da der Aktionär in seiner Klage lediglich nach dem Prinzip der Preisbildung (Verkaufsverhandlung oder Bewertung) gefragt hatte, nicht aber konkret nach den angewendeten Bewertungsmethoden. Da die Auskunft nicht erforderlich sei, fehle es auch an der Erforderlichkeit der Einsicht in die Transaktionsunterlagen gemäss Art. 697 Abs. 3 OR. Die Vorinstanz habe zudem ihr Ermessen bei der Kostenverteilung nicht fehlerhaft ausgeübt. Das Bundesgericht verurteilte den unterlegenen Beschwerdeführer zur Tragung der Gerichtskosten von Fr. 7'000.-- und zur Entschädigung der Beschwerdegegnerin mit Fr. 8'000.-- gemäss Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 BGG.

Regeste

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