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Justizze. Art. 2 ZGB

Bundesgericht

Rohstoffunternehmen kündigt Schiedsvereinbarung fristlos: Rechtsmissbrauch bei diskretionärer Kündigung bejaht (Art. 2 Abs. 2 ZGB)

Datum
04.01.2021
Geschäftsnummer
4A 348/2020
Ausgang
Abgewiesen

Tragende Normen

Art. 54 BGG Art. 77 BGG Art. 2 ZGB Art. 389 ZPO Art. 392 ZPO Art. 393 ZPO Art. 395 ZPO

Zusammenfassung

Die B.________ AG und die A.________ AG schlossen 2004 zwei Verträge (Assignment Agreement und Agency Agreement), die eine langfristige Lieferbeziehung regeln sollten. Wenige Wochen nach Unterzeichnung verlängerte die B.________ AG ihre direkten Lieferverträge mit der C.________ und kündigte kurz darauf die neuen Verträge mit der A.________ AG. Die A.________ AG verlangte daraufhin Zahlung von Gebühren und betrieb 2011 ein Schiedsverfahren ein. Das Schiedsgericht sprach mehrfach Schadenersatz zu, wobei die ersten beiden Schiedssprüche vom Bundesgericht aufgehoben wurden, weil sie auf einer verbotenen Rechtsauslegung beruhten. Im dritten Schiedsspruch vom 22. Mai 2020 stellte das Schiedsgericht erneut einen Rechtsmissbrauch bei der Kündigung fest und verurteilte die B.________ AG zur Zahlung von USD 18'210'730.-- nebst Zinsen. Die B.________ AG erhob Beschwerde gegen diesen dritten Schiedsspruch.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde der B.________ AG vollumfänglich ab. Es stellte fest, dass der angefochtene Schiedsspruch den Vorgaben des Bundesgerichts aus den vorangegangenen Rückweisungsentscheiden entspricht und sich nicht über diese hinwegsetzt. Das Schiedsgericht habe den Rechtsmissbrauch nicht mehr – wie zuvor fehlerhaft – auf einer angeblichen Vertragsverletzung durch die Verlängerung der direkten Lieferverträge mit der C.________ gestützt, sondern auf einer umfassenden Würdigung aller Umstände, insbesondere der gemeinsamen Projektplanung, der Motivation für die Vertragsänderung, der wirtschaftlichen Konsequenzen und der Tatsache, dass die Kündigung bereits beim ersten Forderungserheben erfolgte. Damit sei die Kündigung als missbräuchliche Ausübung eines diskretionären Kündigungsrechts zu qualifizieren, was nach Art. 2 Abs. 2 ZGB den Rechtsschutz versagt. Das Bundesgericht hielt fest, dass die Beurteilung des Schiedsgerichts nachvollziehbar und nicht offensichtlich unhaltbar sei, da sie auf einer sachgerechten Abwägung aller relevanten Faktoren beruhe. Die Beschwerdeführerin habe nicht nachweisen können, dass das Schiedsgericht offensichtlich aktenwidrige Feststellungen getroffen oder offensichtlich Recht verletzt habe; insbesondere sei die Annahme, dass die C.________ den Vertrag mit der A.________ AG nicht erfüllt habe, als unbewiesen zurückgewiesen worden, ohne dass dies als aktenwidrig erscheinen würde. Auch die Schadensberechnung, die auf einer hypothetischen Vertragslaufzeit von März 2004 bis Dezember 2007 basiere und sich an Art. 42 Abs. 2 OR orientiere, sei nicht willkürlich, da das Schiedsgericht hierfür konkrete Gründe wie die langfristige Ausrichtung des Projekts, die Befristung des A.________-C.________-Agreements und die Preisentwicklung herangezogen habe. Die Beschwerde war daher insgesamt unbegründet. Gemäss Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG wurde die Beschwerdeführerin mit den Gerichtskosten von Fr. 50'000.-- und einer Parteientschädigung von Fr. 60'000.-- belastet. Diese Entscheidung bestätigt die enge Bindung des Schiedsgerichts an die Erwägungen des Bundesgerichts bei der Neubeurteilung nach Rückweisung und verdeutlicht, dass auch bei geschäftserfahrenen Parteien und diskretionären Kündigungsrechten ein Rechtsmissbrauch nach Art. 2 Abs. 2 ZGB gegeben sein kann, wenn die Kündigung zu einem krassen Missverhältnis berechtigter Interessen führt.

Regeste

Schiedsgerichtsbarkeit, | Zivilprozess

Originalentscheid beim Gericht ↗

Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.

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