Aktionärbindungsvertrag nach 30 Jahren wegen übermässiger Bindung im Nachfolgefall unwirksam: zeitliche Begrenzung ex nunc und Verjährung der Konventionalstrafe für Abgangsentschädigung (Art. 27 Abs. 2 ZGB)

Tragende Normen

Art. 20 OR Art. 216a OR Art. 216c OR Art. 322d OR Art. 323 OR Art. 339 OR Art. 361 OR Art. 545 OR Art. 546 OR Art. 2 ZGB Art. 27 ZGB

Zusammenfassung

Ein Aktionär klagte gegen einen Mitaktionär auf Durchsetzung eines 1985 geschlossenen Aktionärbindungsvertrags (ABV), der u.a. ein Vorkaufsrecht, einen Anspruch auf Einsitz in den Verwaltungsrat und eine Lohnbeteiligung vorsah. Der Beklagte wandte ein, der Vertrag sei nach über 30 Jahren übermässig bindend und daher unwirksam. Das Kantonsgericht Appenzell Ausserrhoden gab der Klage weitgehend statt; das Obergericht wies die Berufung ab. Der Beklagte erhob Beschwerde ans Bundesgericht mit der Behauptung, der ABV verletze seine Persönlichkeitsrechte und sei verjährt.

Das Bundesgericht stellte fest, dass der Aktionärbindungsvertrag nach rund 30 Jahren im Hinblick auf die anstehende Unternehmensnachfolge übermässig bindend geworden ist und damit gegen Art. 27 Abs. 2 ZGB verstösst. Insbesondere das Vorkaufsrecht, die Übertragungspflicht des Vertrags auf Rechtsnachfolger gemäss Ziffer 10 ABV sowie der Anspruch auf Wahl in den Verwaltungsrat erschweren eine familieninterne Nachfolge erheblich und beeinträchtigen die persönliche Gestaltungsfreiheit des Beschwerdeführers. Daher wird der Vertrag ex nunc für unwirksam erklärt, sodass die Verpflichtung zur künftigen Wahl des Beschwerdegegners in den Verwaltungsrat entfällt. Hinsichtlich der Konventionalstrafe für die Nichtzahlung der Beteiligung an der Abgangsentschädigung von Fr. 1,8 Mio. entschied das Bundesgericht, dass diese Forderung bereits per Ende 2001 fällig war und mit dem Schlichtungsbegehren vom Dezember 2012 verjährt war; die Konventionalstrafe verjährt daher ebenfalls gemäss Art. 130 Abs. 1 OR, da keine abweichende Vereinbarung vorliegt. Für die drei Konventionalstrafen aus den Nichtwahlen im Jahr 2009, 2011 und 2012 bestätigte das Bundesgericht hingegen das Vorinstanzurteil, weil der ABV zu diesen Zeitpunkten noch rechtswirksam war. Die Gerichtskosten des Bundesgerichts wurden je zur Hälfte den Parteien auferlegt; die Kosten des kantonalen Verfahrens wurden zur Neuverlegung an das Obergericht zurückgewiesen. Diese Entscheidung präzisiert die Anwendung von Art. 27 Abs. 2 ZGB auf langfristige Aktionärbindungsverträge im Kontext der Unternehmensnachfolge und klärt die Verjährungsfolgen für Konventionalstrafen bei Verjährung der gesicherten Hauptforderung.

Regeste

Aktionärbindungsvertrag; übermässige Bindung | Gesellschaftsrecht

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