Bailleresse et locataire signent deux versions contradictoires d'un bail commercial : la version modifiée par la locataire prévaut car la bailleresse l'a acceptée tacitement (art. 1 al. 1 CO)

Normes déterminantes

Art. 93 LTF Art. 95 LTF Art. 97 LTF Art. 105 LTF Art. 106 LTF Art. 29 Cst Art. 1 CO Art. 7 CO Art. 18 CO Art. 107 CO Art. 109 CO Art. 257d CO Art. 257f CO Art. 241 CPC

Résumé

Une société immobilière (bailleresse) et une société exploitant un centre de fitness (locataire) ont mené des négociations pour un bail commercial dans un immeuble genevois. Plusieurs versions du contrat ont été échangées entre décembre 2013 et janvier 2014, avec des modifications successives des clauses relatives aux nuisances sonores, aux vibrations et aux travaux d'aménagement. Le 24 janvier 2014, la locataire a signé une version modifiée des articles 34 et 36 des clauses complémentaires, sans que ces modifications soient explicitement discutées lors de la réunion. La bailleresse a signé cette version le 5 février 2014. La locataire a ensuite résolu le bail en invoquant l'inexécution par la bailleresse, et a réclamé des dommages-intérêts pour les frais engagés. La bailleresse a contesté la validité de la version signée le 24 janvier 2014 et a demandé que soit retenue la version du 21 janvier 2014, considérée comme son offre définitive.

Le Tribunal fédéral rejette le recours de la bailleresse, confirmant que les parties sont liées par la version du bail signée le 24 janvier 2014 par la locataire et le 5 février 2014 par la bailleresse. Il constate que les clauses relatives aux nuisances sonores, aux vibrations et aux travaux d'aménagement étaient des éléments subjectivement essentiels du contrat, comme en témoignent les multiples modifications apportées par les deux parties et les mandats donnés à des entreprises spécialisées en acoustique. Par conséquent, la proposition du 24 janvier 2014 ne constituait pas une simple acceptation mais une contre-offre, que la bailleresse a acceptée tacitement en signant le document près de deux semaines plus tard, sans formuler d'objection. Selon le principe de la confiance, la bailleresse ne pouvait raisonnablement pas attendre que la locataire lui signale expressément les modifications, puisqu'elle-même avait procédé de la même manière. En outre, la cour cantonale a correctement accordé à la locataire des dommages-intérêts négatifs pour les frais d'architecte, d'acousticien, d'avocat et d'aménagement des locaux, car ces dépenses ont été engagées en vue de la négociation, de la conclusion et du début d'exécution du contrat résolu, conformément à l'art. 109 al. 2 CO. La facture de 32'150 fr. pour les travaux d'aménagement a été jugée suffisante comme preuve, l'art. 8 CC ne s'appliquant pas à la constatation des faits par la cour cantonale. Les frais et dépens de la procédure sont mis à la charge de la bailleresse, qui succombe.

Les normes déterminantes sont l'art. 1 al. 1 CO pour la formation du contrat par accord des volontés, l'art. 109 al. 2 CO pour les dommages-intérêts négatifs en cas de résolution, l'art. 107 al. 2 CO pour la résolution du bail, l'art. 257f CO pour la résiliation pour violation contractuelle, l'art. 109 CO pour la réparation du dommage, l'art. 8 CC pour le fardeau de la preuve, l'art. 18 CO pour la bonne foi, l'art. 29 al. 1 Cst. pour le droit à un procès équitable, l'art. 241 CPC pour la procédure civile, l'art. 105 al. 1 et 2 LTF pour le contrôle des faits, l'art. 97 al. 1 LTF pour la correction manifestement inexacte des faits, ainsi que les dispositions de la loi sur le Tribunal fédéral relatives à la recevabilité et au traitement des recours.

La décision est notable car elle précise que, dans les négociations contractuelles complexes, des clauses portant sur des risques techniques spécifiques (bruit, vibrations) peuvent être qualifiées d'éléments subjectivement essentiels, rendant toute modification une contre-offre exigeant une acceptation expresse ou tacite. Elle confirme également l'application rigoureuse du principe de la confiance pour déterminer l'acceptation tacite d'une contre-offre, même lorsque la partie signataire n'a pas pleinement pris connaissance des modifications.