Actionnaire requiert un contrôle spécial pour élucider la gestion financière d'une société anonyme en crise et la légalité des licenciements massifs, le Tribunal fédéral confirme l'ordonnance cantonale (art. 697b CO)

Normes déterminantes

Art. 164 CO Art. 685 CO Art. 697a CO Art. 697b CO Art. 725 CO Art. 2 CC

Résumé

Une société anonyme (A.________ AG) fait l'objet d'une requête introduite par deux personnes — B.________, nouveau détenteur de 400 actions, et C.________, ancienne actionnaire et ancienne administratrice — visant à obtenir l'institution d'un contrôle spécial conformément à l'article 697b du Code des obligations. La société conteste cette requête, invoquant notamment l'absence de qualité d'actionnaire de B.________, l'absence d'intérêt digne de protection de C.________, l'absence de vraisemblance d'une violation de la loi ou des statuts par les organes de la société, et l'existence d'un abus de droit. Le juge délégué de la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois ordonne néanmoins le contrôle spécial, désignant un expert réviseur agréé pour examiner six questions précises relatives à la gestion, aux licenciements, aux clients, aux budgets, au développement commercial et à la situation financière de la société. A.________ AG forme un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral contre cette décision.

Le Tribunal fédéral rejette le recours interjeté par A.________ AG contre l’ordonnance cantonale ordonnant un contrôle spécial. Il confirme que B.________ est bien titulaire des 400 actions nominatives transférées le 29 janvier 2021, conformément aux règles de cession de créance (art. 164 CO) et aux statuts de la société, qui attribuent une portée déclarative, non constitutive, à l’inscription au registre des actionnaires et à la signature sur le certificat. Le Tribunal constate que B.________, n’ayant jamais été membre du conseil d’administration, n’avait aucun accès aux informations internes nécessaires à l’exercice de ses droits d’actionnaire. Il retient comme décisif le fait que la société a licencié plusieurs employés le 15 avril 2021 en invoquant l’absence de moyens financiers, tout en déclarant à plusieurs reprises n’avoir plus d’activité ni de clients et être au bord de la faillite, sans toutefois prendre les mesures prévues par l’art. 725 CO face à une situation suggérant la surendettement. Il note également l’absence de rapport de gestion mis à la disposition des actionnaires avant l’assemblée générale du 30 avril 2021, la non-convoquation de B.________ dans les formes prescrites à cette assemblée, et l’absence de procès-verbal remis aux participants. Ces éléments rendent vraisemblable, au sens de l’art. 697b al. 2 CO, une violation de la loi ou des statuts par les organes de la société et justifient pleinement le besoin d’un contrôle spécial pour permettre aux actionnaires de voter en connaissance de cause. Le Tribunal rejette les griefs de la recourante, estimant qu’ils sont soit purement appellatoires (art. 95 let. a LTF), soit insuffisamment motivés (art. 106 al. 2 LTF), soit fondés sur des affirmations non étayées. Il confirme que l’absence d’abus de droit (art. 2 al. 2 CC) est établie et que la requête répond aux exigences formelles de l’art. 697b al. 1 CO. Les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF) sont mis à la charge de la recourante, qui succombe, et une indemnité de dépens réduite (art. 68 al. 1 LTF) lui est allouée en faveur des intimés. Cette décision est notable car elle confirme, dans un contexte de crise financière avérée et de manquement systématique aux obligations d’information légales, que la simple existence de déclarations alarmantes et de lacunes procédurales suffit à rendre vraisemblable la violation des statuts ou de la loi, ouvrant ainsi la voie à un contrôle spécial sans exiger une preuve préalable de faute.

Regeste

institution d'un contrôle spécial, | Droit des sociétés

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