Aktionärin verlangt wertpapiermässige Verbriefung ihrer Namenaktien: gesetzlicher Anspruch besteht, da Statuten keine Ausschlussklausel enthalten (Art. 622 OR)
- BGE / ATF / DTF
- BGE 147 III 469 · ATF 147 III 469 · DTF 147 III 469
- Datum
- 09.08.2021
- Geschäftsnummer
- 4A_39/2021
- Abteilung
- I. Zivilrechtliche Abteilung
- Ausgang
- Abgewiesen
Tragende Normen
Zusammenfassung
Eine Aktionärin einer Aktiengesellschaft mit nur drei Aktionären verlangte vor dem Handelsgericht Zürich die Aushändigung ihrer 70 Namenaktien in wertpapiermässiger Form oder eines entsprechenden Zertifikats. Die Gesellschaft wehrte sich dagegen und erhob beim Bundesgericht Beschwerde gegen das Urteil der Vorinstanz, das dem Begehren stattgegeben hatte. Streitig war, ob ein gesetzlicher Anspruch auf wertpapiermässige Verbriefung der Mitgliedschaft besteht und ob dieser durch die Statuten der Gesellschaft ausgeschlossen wurde.
Das Bundesgericht wies die Beschwerde der Aktiengesellschaft ab und bestätigte damit das Urteil des Handelsgerichts. Es stellte fest, dass Aktionäre grundsätzlich einen gesetzlichen Anspruch auf wertpapiermässige Verbriefung ihrer Mitgliedschaftsrechte haben, wie sich aus der systematischen Auslegung des Obligationenrechts ergibt – insbesondere aus Art. 622 OR sowie Art. 684 Abs. 2 OR, das die Übertragung von Namenaktien nach den Regeln für Ordrepapiere vorsieht und damit implizit auf eine wertpapiermässige Verbriefung abstellt. Dieser Anspruch ist nicht zwingend, sondern kann in den Statuten ausdrücklich ausgeschlossen werden. In den vorliegenden Statuten fehlte jedoch jede Regelung, die diesen Anspruch ausschloss; Art. 3 sah lediglich eine Wahl zwischen Einzeltiteln und Sammelzertifikaten vor, ohne deren Rechtsnatur als Wertpapier oder bloße Beweisurkunde zu klären. Die Beschwerdeführerin brachte zudem keine hinreichende Begründung vor, um eine Rechtsverletzung nach Art. 95 und Art. 96 BGG geltend zu machen, was zur Nichteröffnung der Beschwerde wegen mangelhafter Begründung nach Art. 42 Abs. 2 BGG führte. Das Bundesgericht verwies auch darauf, dass die Vorinstanz die Statuten korrekt ausgelegt habe und kein Verstoß gegen das rechtliche Gehör vorliege. Aufgrund des Ausgangs des Verfahrens wurde die Beschwerdeführerin gemäß Art. 66 Abs. 1 BGG und Art. 68 Abs. 2 BGG kosten- und entschädigungspflichtig. Die Entscheidung präzisiert erstmals ausdrücklich, dass der Anspruch auf wertpapiermässige Verbriefung bei Namenaktien gesetzlich begründet ist und nur durch klare statutarische Ausschlussklausel entfallen kann.
Regeste
Art. 622 OR; Anspruch auf wertpapiermässige Verbriefung von Namenaktien. Namenaktionäre haben einen gesetzlichen Anspruch darauf, dass ihre Mitgliedschaftsrechte in einem Wertpapier verbrieft werden. Dieser grundsätzliche Anspruch kann aber in den Statuten der Gesellschaft ausgeschlossen werden (E. 4). Regeste Art. 622 CO; droit à l'incorporation d'actions nominatives dans un papier-valeur. Les propriétaires d'actions nominatives disposent d'un droit légal à ce que leurs droits de participation soient incorporés dans un papier-valeur. Ce droit de principe peut toutefois être exclu dans les statuts de la société (consid. 4). Regesto Art. 622 CO; diritto all'incorporazione di azioni nominative in una cartavalore. I titolari di azioni nominative hanno un diritto legale all'incorporazione dei loro diritti societari in una cartavalore. Non essendo di diritto imperativo, questa pretesa può però essere esclusa negli statuti della società (consid. 4).
Originalentscheid beim Gericht ↗
Zusammenfassung, Ausgang und tragende Normen sind maschinell ermittelt und können Fehler enthalten. Massgebend ist der Originalentscheid. Keine Rechtsberatung.
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