Fondation actionnaire unique d'une société de restauration collective: exonération fiscale refusée car l'intérêt à la préservation de l'entreprise n'est pas subalterne au but d'utilité publique (art. 56 let. g LIFD)

Normes déterminantes

Art. 56 LIFD

Résumé

L'Administration cantonale des impôts du canton de Vaud a refusé à la fondation A. une exonération fiscale pour buts de pure utilité publique dès l'année fiscale 2015. La fondation avait cédé ses activités commerciales de restauration collective à la société D.H. SA, dont elle est actionnaire unique, et percevait ensuite la quasi-totalité de ses revenus sous forme de dividendes et d'intérêts sur un prêt important accordé à cette société. Le Tribunal cantonal de l'État de Vaud a annulé la décision de l'administration et accordé l'exonération. L'Administration cantonale des impôts a formé un recours devant le Tribunal fédéral contre cet arrêt cantonal.

Le Tribunal fédéral a admis le recours de l'Administration cantonale des impôts et annulé l'arrêt du Tribunal cantonal qui avait accordé l'exonération fiscale à la fondation A.

La fondation A. avait investi 87,14 % de ses actifs dans la société D.H. SA en 2017, soit environ 34,6 millions de francs sur un total d'actifs de 39,3 millions, composés presque exclusivement d'actions évaluées à 11,9 millions et d'une créance de 22,7 millions résultant d'un prêt à long terme. En outre, 94,14 % de ses revenus annuels (1,8 million de francs) provenaient de cette même société, sous forme de dividendes, d'amortissements et d'intérêts. Cette concentration extrême a créé une dépendance financière réciproque telle que l'intérêt de la fondation à la préservation de D.H. SA ne pouvait plus être qualifié de «subalterne» par rapport à son but d'utilité publique, comme l'exige l'article 56 lettre g, troisième phrase, de la loi fédérale sur l'impôt fédéral direct (LIFD). La gestion patrimoniale de la fondation n'était donc pas désintéressée, condition essentielle pour bénéficier de l'exonération prévue à l'article 56 lettre g LIFD. Le Tribunal fédéral a jugé que la simple restructuration consistant à transférer les activités commerciales à une société holding détenue à 100 %, sans diversification des placements, ne permettait pas de transformer une activité lucrative en une activité purement désintéressée au sens de la loi.

Les normes décisives sont l'article 56 lettre g, troisième phrase, LIFD (exigence de subordination de l'intérêt à la préservation de l'entreprise au but d'utilité publique), l'article 56 lettre g LIFD (principe général de l'exonération pour buts de pure utilité publique) et l'article 56 lettre g LIFD dans sa version complète (incluant la troisième phrase comme précision législative spécifique aux fondations d'entreprises et holdings).

Le recours a été admis et l'arrêt cantonal annulé, ce qui rétablit le refus initial de l'exonération fiscale par l'Administration cantonale des impôts.

La décision est notable car elle précise que la détention intégrale d'une entreprise par une fondation ne suffit pas à exclure l'exonération, mais que la concentration extrême des actifs et des revenus dans cette seule entité rend impossible le respect de la condition de désintéressement, même si la fondation ne s'immisce pas directement dans la gestion opérationnelle.

Regeste

Art. 56 lit. g DBG; Art. 23 Abs. 1 lit. f StHG; direkte Steuer; Steuerbefreiung; juristische Person; öffentlicher oder gemeinnütziger Zweck; unternehmerischer Zweck; Stiftung; Holdinggesellschaft. Voraussetzungen der Steuerbefreiung einer juristischen Person wegen rein gemeinnütziger Zwecke (E. 5). Erfordernis der Uneigennützigkeit, insbesondere wenn Stiftungen wesentliche Kapitalbeteiligungen an Unternehmen gemäss Art. 56 lit. g Satz 3 DBG halten (E. 6). Auffassungen des angefochtenen Urteils und der Parteien (E. 7). Eine Steuerbefreiung ist vorliegend ausgeschlossen, da die Stiftung fast ihr gesamtes Vermögen in unterschiedlicher Form in die ihr gehörende Handelsgesellschaft investiert hat und daher das Interesse an deren Erhaltung nicht als dem von der Stiftung verfolgten gemeinnützigen Zweck untergeordnet bezeichnet werden kann (E. 8).

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