Emprunteuse réclame le paiement d’intérêts négatifs en vertu d’un contrat de prêt indexé sur le LIBOR-CHF: interprétation objective exclut le renversement de l’obligation de paiement (art. 312 et 313 CO)

Normes déterminantes

Art. 312 CO Art. 313 CO Art. 314 CO

Résumé

Une entreprise a conclu avec une banque un contrat de prêt de 100 millions de francs suisses, portant intérêt au taux LIBOR-CHF à six mois augmenté d’une marge fixe de 0,0375 % par an. En 2015, le taux LIBOR-CHF est devenu négatif, entraînant un taux d’intérêt total négatif si la marge n’était pas préservée. L’emprunteuse a mis la banque en demeure de lui verser des intérêts négatifs, arguant que la formule contractuelle « taux variable + marge » autorisait un résultat négatif. La banque a refusé, invoquant l’absence de clause prévoyant un tel mécanisme. Le litige porte sur la question de savoir si, en l’absence de stipulation expresse, le passage du taux de référence dans le négatif peut conduire à l’inversion de l’obligation de paiement des intérêts.

Le Tribunal fédéral a rejeté le recours de l’emprunteuse contre l’arrêt cantonal qui avait rejeté sa demande en paiement d’intérêts négatifs.

Le contrat du 20 juillet 2006 ne contenait aucune clause prévoyant un plancher pour le taux LIBOR-CHF à six mois, ni aucune garantie explicite de la marge fixe de 0,0375 %, ni aucune disposition traitant expressément de la possibilité d’un renversement de l’obligation de paiement des intérêts. Les parties n’avaient pas, au moment de la conclusion du contrat — huit ans et demi avant l’introduction par la Banque nationale suisse d’un taux d’intérêt négatif sur les avoirs en comptes de virement — pu raisonnablement envisager des taux de refinancement négatifs. Une interprétation objective du contrat, fondée sur le principe de la confiance, ne permet donc pas de retenir que les parties auraient entendu que le prêteur doive verser des intérêts négatifs à l’emprunteur en cas de taux LIBOR-CHF négatif. Cette conclusion repose sur les dispositions applicables du code des obligations relatives au prêt de consommation (art. 312 CO), à son caractère onéreux (art. 313 al. 1 et 2 CO) et à la fixation du taux d’intérêt par convention (art. 314 al. 1 CO). Aucun motif tiré d’autres contrats conclus par l’emprunteuse ou de décisions étrangères n’a pu infirmer cette interprétation objective. Le recours a donc été rejeté comme non fondé.

La décision est notable car elle clarifie, dans un contexte de taux d’intérêt historiquement bas voire négatifs, que l’absence de clause de plancher ou de garantie de marge ne conduit pas automatiquement à l’inversion de l’obligation de paiement des intérêts: l’interprétation objective du contrat, à la lumière de la volonté commune des parties au moment de sa conclusion, prime.

Regeste

Art. 18 und 312 ff. OR; Negativzins; Auslegung nach dem Vertrauensprinzip. "Darlehen" einer Summe Geldes zu einem gegenüber einem Referenzzinssatz (LIBOR Zinssatz für sechs Monate) indexierten variablen Zins zuzüglich einem fixen Zinssatz (Marge). Unabhängig davon, ob eine solche Vereinbarung als Darlehensvertrag zu qualifizieren ist, steht es den Parteien jedenfalls frei, die Zahlung eines Negativzinses zu vereinbaren (der keinen Zins im juristischen Sinne darstellt). Ob der mittlerweile negative Referenzzinssatz zur Aufhebung der fixen Marge oder gar zur Umkehrung des Zinsflusses führen kann, ist eine Frage der Vertragsauslegung (E. 3). Regeste Art. 18 et 312 ss CO; intérêts négatifs; interprétation selon le principe de la confiance. "Prêt" d'une somme d'argent, moyennant un taux d'intérêt variable indexé sur un indice de référence (taux LIBOR-CHF à six mois), auquel s'ajoute un taux d'intérêt fixe (marge). Peu importe de savoir si une telle convention entre dans la qualification d'un prêt de consommation; les parties sont en effet libres de convenir du paiement d'intérêts négatifs (qui ne constituent pas un intérêt au sens juridique du terme). Savoir si le passage en territoire négatif de l'indice de référence peut conduire à la suppression de la marge fixe, voire à l'inversion des flux d'intérêts, est affaire d'interprétation (consid. 3). Regesto Art. 18 e 312 segg. CO; interessi negativi; interpretazione secondo il principio dell'affidamento. "Prestito" di una somma di denaro per un tasso d'interesse variabile indicizzato con un indice di referenza (tasso LIBOR-CHF per sei mesi) a cui si aggiunge un tasso d'interesse fisso (margine). Poco importa sapere se una tale convenzione rientri nella qualificazione di mutuo; le parti sono in effetti libere di convenire il pagamento di interessi negativi (che non costituiscono interessi nel senso giuridico del termine). Sapere se il passaggio dell'indice di riferimento a un valore negativo possa condurre alla soppressione del margine fisso e addirittura all'inversione del flusso degli interessi è una questione di interpretazione (consid. 3).

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