Emprunteuse réclame le paiement d'intérêts négatifs en vertu d'un contrat de prêt indexé au LIBOR-CHF : interprétation objective exclut le renversement de l'obligation de paiement (art. 312 CO, art. 313 CO, art. 313 al. 2 CO, art. 314 al. 1 CO)

Normes déterminantes

Art. 76 LTF Art. 312 CO Art. 313 CO Art. 314 CO

Résumé

Une collectivité publique genevoise (A.________), emprunteuse d’un montant de 100 millions de francs suisses auprès d’une banque (B.________), a conclu un contrat de prêt le 20 juillet 2006 prévoyant un taux d’intérêt composé du taux LIBOR-CHF à six mois augmenté d’une marge fixe de 0,0375 % par an. Après l’introduction par la Banque nationale suisse, le 22 janvier 2015, d’un taux d’intérêt négatif sur les avoirs en comptes de virement, le taux LIBOR-CHF est passé dans le négatif, ce qui a conduit à un taux d’intérêt global négatif si appliqué strictement. A.________ a mis B.________ en demeure de calculer et de lui verser les intérêts négatifs dus, invoquant la teneur littérale du contrat. B.________ s’y est opposée, arguant que le contrat était muet sur les conséquences d’un taux négatif et que l’interprétation objective excluait un renversement de l’obligation de paiement. Le Tribunal de première instance du canton de Genève a rejeté la demande en paiement, et la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé ce jugement. A.________ a alors formé un recours au Tribunal fédéral, contestant notamment la constatation des faits et l’interprétation du contrat.

Le Tribunal fédéral rejette le recours. Il confirme que le recours est recevable, car la demanderesse, partie à la procédure cantonale et particulièrement touchée par la décision, a un intérêt patrimonial digne de protection à son annulation ou sa modification (art. 76 al. 1 LTF). Sur le fond, le Tribunal fédéral constate que le contrat du 20 juillet 2006 est un prêt de consommation (art. 312 CO), réputé onéreux en raison de la qualité commerciale du prêteur (art. 313 al. 2 CO), avec un taux d’intérêt librement convenu (art. 314 al. 1 CO). Or, le contrat est muet sur les conséquences d’un taux LIBOR-CHF négatif et ne contient aucune clause prévoyant un plancher, un plafond ou un renversement de l’obligation de paiement. Les parties n’ont pas pu, en 2006, anticiper un tel scénario, et rien dans leur comportement postérieur ne permet d’établir une volonté commune d’accepter le paiement d’intérêts négatifs. Une interprétation objective du contrat, fondée sur la théorie de la confiance, conduit donc à conclure que les parties n’ont pas pu, de bonne foi, entendre que le prêteur devrait payer l’emprunteuse. Le caractère onéreux du prêt exige une contrepartie à chaque échéance semestrielle, ce qui rend inacceptable la suppression totale de la marge fixe sans clause expresse. Par conséquent, le taux d’intérêt total ne peut être que positif ou nul, et la demande en paiement d’intérêts négatifs est infondée (art. 312 CO, art. 313 CO, art. 313 al. 2 CO, art. 314 al. 1 CO). Le recours est rejeté. Les frais judiciaires de 6'000 francs sont mis à la charge de la demanderesse (art. 66 al. 1 LTF), qui verse également une indemnité de 7'000 francs à la défenderesse à titre de dépens (art. 68 al. 1 LTF). Cette décision est notable car elle clarifie, dans un contexte de taux d’intérêt négatifs, que l’absence de clause spécifique sur le plancher d’un taux variable empêche l’interprétation objective d’imposer un renversement de l’obligation de paiement, préservant ainsi l’équilibre essentiel du contrat de prêt.

Regeste

prêt de consommation | Droit des contrats

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