Aktiengesellschaft beantragt Eintragung präzisierter Kollektivunterschriften im Handelsregister: Eintragungspflicht nach Art. 119 Abs. 1 lit. g HRegV und Art. 718a OR bestätigt

Tragende Normen

Art. 42 BGG Art. 51 BGG Art. 72 BGG Art. 75 BGG Art. 106 BGG Art. 112 BGG Art. 26 HRegV Art. 45 HRegV Art. 119 HRegV Art. 165 HRegV Art. 718 OR Art. 718a OR

Zusammenfassung

Eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug beantragte beim Handelsregisteramt des Kantons Zug die Eintragung neuer, präzisierter Kollektivunterschriften ihrer Verwaltungsratsmitglieder, bei denen jeweils genau bezeichnet wurde, mit wem jede Person gemeinsam unterzeichnen darf. Das Handelsregisteramt lehnte den Antrag ab, weil die Eintragung zu einem unübersichtlichen und intransparenten Eintrag führen würde. Die Gesellschaft erhob Beschwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Zug, das diese abwies. Dagegen legte die Gesellschaft Beschwerde in Zivilsachen beim Bundesgericht ein.

Das Bundesgericht hob das Urteil des Verwaltungsgerichts auf und wies das Handelsregisteramt an, die präzisierten Kollektivunterschriften einzutragen. Es stellte fest, dass die Vorinstanz die fortgeltende Rechtsprechung des Bundesgerichts aus BGE 121 III 368 verkannt hatte, nach der präzisierte Kollektivunterschriften grundsätzlich eintragungsfähig sind, weil sie die tatsächlich geltende Vertretungsbefugnis gegenüber der Öffentlichkeit offenlegen müssen und einen täuschenden Eintrag vermeiden. Diese Rechtsprechung beruht nicht allein auf dem aufgehobenen Art. 641 Ziff. 8 aOR, sondern auf Art. 718a Abs. 2 OR, der die Eintragung von Kollektivunterschriften ermöglicht, sowie auf der herrschenden Lehre und der bewährten Praxis. Die neue Handelsregisterverordnung enthält mit Art. 119 Abs. 1 lit. g HRegV ausdrücklich die Eintragungspflicht der 'Art der Zeichnungsberechtigung', was die Eintragung präzisierter Kombinationen umfasst. Auch Art. 45 Abs. 1 lit. n HRegV und Art. 165 Abs. 2 HRegV wurden herangezogen, um die Zuständigkeit und den Endentscheidcharakter zu bestätigen. Der Beschwerdegegner wurde verurteilt, die Beschwerdeführerin mit Fr. 2'500.-- zu entschädigen, während für das Bundesgerichtsverfahren keine Gerichtskosten erhoben werden. Die Entscheidung bestätigt die Eintragungspflicht präzisierter Kollektivunterschriften als zentrales Element der Publizitätsfunktion des Handelsregisters.

Regeste

Art. 718a Abs. 2 OR; Art. 119 Abs. 1 lit. g HRegV; Eintrag von Kombinationen von Kollektivunterschriften im Handelsregister. Kollektivunterschriften, bei denen die zur gemeinsamen Unterzeichnung befugten Personen namentlich bezeichnet werden, können in das Handelsregister eingetragen werden (E. 2; Bestätigung der Rechtsprechung). Regeste Art. 718a al. 2 CO; art. 119 al. 1 let. g ORC; inscription de combinaisons de signatures collectives au registre du commerce. Les signatures collectives selon lesquelles les personnes autorisées à signer ensemble sont désignées nommément peuvent être inscrites au registre du commerce (consid. 2; confirmation de la jurisprudence). Regesto Art. 718a cpv. 2 CO; art. 119 cpv. 1 lett. g ORC; iscrizione di una combinazione di firme collettive nel registro di commercio. Possono essere iscritte a registro di commercio firme collettive in cui le parti autorizzate a firmare congiuntamente sono designate nominatamente (consid. 2; conferma della giurisprudenza).