Ehegatten veräußern Aktien ihrer eigenen Holding an eine von ihnen voll beherrschte Gesellschaft: Transponierung liegt vor, steuerbarer Vermögensertrag nach Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG

Tragende Normen

Art. 20 DBG Art. 20a DBG Art. 146 DBG Art. 16 LS Art. 31 OerA Art. 7 StHG Art. 73 StHG

Zusammenfassung

Die Ehegatten A.A.________ und B.A.________ beschwerten sich beim Bundesgericht gegen ein Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich, das die Besteuerung ihres Einkommens für die Steuerperiode 2015 bestätigt hatte. Streitgegenstand war die steuerliche Behandlung eines Verkaufs von 4'203 Aktien der C.________ AG durch A.A.________ an die von ihm zu 100 % beherrschte E.________ AG im Rahmen eines Management-Buy-outs. Die Beschwerdeführer argumentierten, es handele sich um einen echten Veräusserungserlös und damit um einen privaten Kapitalgewinn, während das Verwaltungsgericht eine steuerbare Transponierung gemäss Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG angenommen hatte. Es war strittig, ob die gesetzliche Regelung der Transponierung eine objektive Prüfung allein anhand der formalen Voraussetzungen erfordert oder ob eine wirtschaftliche Gesamtbetrachtung aller Transaktionsphasen zulässig ist.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab und bestätigte die steuerliche Erfassung des Verkaufs als Transponierung. Es stellte fest, dass sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen des Tatbestands nach Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG erfüllt waren: A.A.________ veräußerte am 3. Juni 2015 4'203 Aktien der C.________ AG an die von ihm zu 100 % beherrschte E.________ AG; diese Aktien entsprachen einem Anteil von mehr als 5 % am Grundkapital der C.________ AG; und die E.________ AG war nach der Übertragung zu mindestens 50 % am Kapital beteiligt. Der Verkaufserlös von Fr. 4'833'450.- überstieg den Nennwert der Aktien um Fr. 4'791'420.-, was den steuerbaren Vermögensertrag bildete. Das Bundesgericht betonte, dass Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG den Tatbestand der Transponierung verobjektiviert hat und daher keine wirtschaftliche Gesamtbetrachtung zulässt; die subjektiven Beweggründe des Beschwerdeführers, wie die Absicht, die Kontrolle über die C.________ AG zurückzugewinnen oder die Finanzierung des Management-Buy-outs zu ermöglichen, sind unerheblich. Auch die kurze Haltefrist der Aktien durch die E.________ AG sowie deren Weiterverkauf zum Einstandspreis ändern nichts daran, dass der gesetzliche Tatbestand bereits zum Zeitpunkt der Übertragung erfüllt war. Die Beurteilung der kantonalen und gemeindlichen Steuern folgt dem gleichen Ergebnis, da die maßgeblichen Bestimmungen des StHG und des Zürcher Steuergesetzes inhaltlich mit Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG übereinstimmen. Die Beschwerdeführer tragen die Gerichtskosten von Fr. 12'000.- unter solidarischer Haftung. Die Entscheidung ist bemerkenswert, weil sie die strikte Objektivierung der Transponierung durch Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG bekräftigt und klargestellt hat, dass selbst bei komplexen, mehrstufigen Finanzierungsvorgängen die formale Anwendung der Norm ausschlaggebend ist.

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