Aktienkaufvertrag zwischen Gesellschaften aus Britischen Jungferninseln und Vereinigten Arabischen Emiraten: Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten St. Gallen unwirksam wegen fehlender Vertretungsmacht (Art. 5 IPRG)

Tragende Normen

Art. 42 BGG Art. 74 BGG Art. 75 BGG Art. 96 BGG Art. 105 BGG Art. 106 BGG Art. 9 BV Art. 29 BV Art. 25 CCL Art. 5 IPRG Art. 16 IPRG Art. 126 IPRG Art. 154 IPRG Art. 155 IPRG

Zusammenfassung

Eine Aktiengesellschaft mit Sitz auf den Britischen Jungferninseln klagte gegen eine LLC aus den Vereinigten Arabischen Emiraten auf Zahlung des restlichen Kaufpreises für Aktien. Sie stützte die internationale Zuständigkeit des Handelsgerichts St. Gallen auf eine Gerichtsstandsvereinbarung in den Verträgen. Die Beklagte bestritt die Gültigkeit der Vereinbarung mit dem Argument, ihr ehemaliger Mitarbeiter, der die Verträge unterzeichnet hatte, sei nicht bevollmächtigt gewesen. Das Handelsgericht trat nicht ein, weil die Gerichtsstandsvereinbarung nicht wirksam zustande gekommen sei. Die Klägerin legte Beschwerde beim Bundesgericht ein.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab und bestätigte den Nichteintretensentscheid des Handelsgerichts. Es folgte der Vorinstanz darin, dass der Unterzeichner G.________ für die Beklagte weder als Mitglied des Board of Managers noch aufgrund einer Vollmacht vom 6. Dezember 2010 einzelzeichnungsberechtigt war. Auch die von Vater E.E.________ unterzeichnete 'Approval Note' vom 14. Juli 2015 enthielt keinerlei Hinweis auf die Gerichtsstandsvereinbarung und ermöglichte daher keine Ableitung einer Spezialermächtigung zum Abschluss dieser Klausel; dies wurde durch die Feststellung, dass die Klägerin nicht nachweisen konnte, dass Vater E.E.________ Kenntnis von der Gerichtsstandswahl hatte, bestätigt. Eine nachträgliche Genehmigung durch die Zahlung der ersten Tranche von Fr. 500'000.-- scheiterte daran, dass die Klägerin nicht glaubhaft machen konnte, dass sie gutgläubig auf die Vertretungsmacht von G.________ vertrauen durfte, was nach Art. 25 CCL und Art. 25 Abs. 2 CCL erforderlich war. Die neue Argumentation der Beschwerdeführerin vor Bundesgericht, die Gerichtsstandsklausel sei für Vater E.E.________ eine unwichtige Nebensächlichkeit gewesen, war unzulässig, weil sie auf neuen, nicht zulässigen Behauptungen beruhte (Art. 99 Abs. 1 BGG). Eine Notzuständigkeit nach Art. 3 IPRG kam nicht in Betracht, weil die Beschwerdeführerin diese Rechtsgrundlage erstmals vor Bundesgericht geltend machte und die gesetzlichen Voraussetzungen – Unmöglichkeit oder Unzumutbarkeit eines Verfahrens im Ausland sowie genügender Zusammenhang mit der Schweiz – nicht dargelegt hatte. Die Kosten- und Entschädigungsfolgen ergaben sich aus Art. 66 Abs. 1 BGG und Art. 68 Abs. 1 BGG. Die Entscheidung klärt, dass die Wirksamkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung nach Art. 5 IPRG streng an den Nachweis einer wirksamen Vertretungsmacht geknüpft ist und dass die gute Glaubensannahme nach ausländischem Recht (hier Art. 25 CCL) nicht pauschal, sondern konkret anhand der Umstände des Einzelfalls zu prüfen ist.

Regeste

Art. 3 IPRG; Notzuständigkeit. Die Ungültigkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung hat nicht ohne weiteres zur Folge, dass ein von Art. 3 IPRG erfasstes Rechtsschutzdefizit besteht. Die Partei, die sich auf die Notzuständigkeit beruft, muss das Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen hinlänglich darlegen und nachweisen (E. 5.2.2.3). Regeste Art. 3 LDIP; for de nécessité. Une clause de for invalide n'entraîne pas nécessairement un défaut dans la protection juridique au sens de l'art. 3 LDIP. Pour bénéficier du for de nécessité, le justiciable doit alléguer et prouver à satisfaction la réalisation des conditions légales (consid. 5.2.2.3). Regesto Art. 3 LDIP; foro di necessità. L'invalidità di una clausola di proroga del foro non comporta automaticamente un deficit di tutela giurisdizionale considerato dall'art. 3 LDIP. La parte, che si avvale del foro di necessità, deve allegare e dimostrare adeguatamente l'esistenza dei presupposti legali (consid. 5.2.2.3).

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