Internationaler Gerichtsstand bei Druckguss-Geschäft: Erfüllungsort der Dienstleistungen und Zahlungsort der Kaufpreisforderung liegen in der Schweiz (Art. 5 LugÜ)

Tragende Normen

Art. 116 IPRG Art. 1 LugÜ Art. 63 LugÜ Art. 74 OR Art. 786 OR Art. 787 OR Art. 790 OR Art. 791 OR

Zusammenfassung

Ein Maschinen-Ingenieur mit Wohnsitz im Kanton Zürich klagte gegen eine polnische Aktiengesellschaft auf Zahlung hoher Beträge aus einer langjährigen Geschäftsbeziehung im Bereich Druckguss. Die Beklagte erhob die Einrede der örtlichen Unzuständigkeit des Handelsgerichts Zürich, da der Erfüllungsort ihrer Ansicht nach in Polen liege. Der Kläger stützte seine Forderungen auf verschiedene Verträge, darunter eine Zusammenarbeitsvereinbarung, einen Management Contract und ein Purchasing Agreement über den Erwerb von Stammanteilen seiner eigenen GmbH.

Das Bundesgericht wies die Beschwerde der polnischen Beklagten ab und bestätigte die Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich. Es prüfte die örtliche Zuständigkeit gestützt auf das Lugano-Übereinkommen (LugÜ). Für die Ansprüche aus den Dienstleistungsverträgen («Zusammenarbeitsvereinbarung» und «Management Contract») bestimmte das Gericht den Erfüllungsort autonom nach Art. 5 Nr. 1 Buchst. b LugÜ. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin bedurfte es keiner ausdrücklichen vertraglichen Festlegung des Erfüllungsortes; dieser konnte vielmehr durch Auslegung des Vertragsinhalts ermittelt werden. Da die Verträge der in der Schweiz ansässigen GmbH des Klägers eine zentrale Rolle als Agentur und Infrastrukturträger zuwiesen, lag der hauptsächliche Tätigkeitsort und damit der Erfüllungsort in der Schweiz.

Hinsichtlich der Kaufpreisforderung aus dem «Purchasing Agreement» über die Stammanteile der GmbH qualifizierte das Gericht diesen Vertrag nicht als Kauf beweglicher Sachen im Sinne von Art. 5 Nr. 1 Buchst. b LugÜ, sondern unterwarf ihn der allgemeinen Regel von Art. 5 Nr. 1 Buchst. a LugÜ. Damit war der Erfüllungsort nach dem materiellen Recht (lex causae) zu bestimmen. Da die Parteien schweizerisches Recht gewählt hatten (Art. 116 IPRG), galt Art. 74 Abs. 2 Ziff. 1 OR, wonach Geldschulden am Wohnsitz des Gläubigers zu erfüllen sind. Dies führte ebenfalls zur Zuständigkeit der Schweizer Gerichte. Selbst wenn man – wie von der Literatur teilweise vertreten – Rechtskäufe unter Art. 5 Nr. 1 Buchst. b LugÜ subsumieren würde, ergab sich kein anderer Erfüllungsort: Die konstitutive Zustimmung zur Abtretung der Stammanteile erfolgte an einer Gesellschafterversammlung in der Schweiz (Art. 786 ff. OR), was die enge Verknüpfung zum Schweizer Forum begründete. Die Rüge der Verletzung des Beweisrechts wurde verworfen, da die Frage des tatsächlichen Leistungsortes bei klarer vertraglicher Bestimmung des Erfüllungsortes offenbleiben konnte.

Regeste

Gerichtsstand am Erfüllungsort bei Erbringung von Dienstleistungen und Verkauf beweglicher Sachen (Art. 5 Nr. 1 Bst. b LugÜ). Bestimmung des Erfüllungsortsgerichtsstands nach Art. 5 Nr. 1 Bst. b LugÜ bei mehreren Verträgen zwischen denselben Parteien (E. 3). Der Erfüllungsortsgerichtsstand bestimmt sich, auch wenn bereits geleistet wurde, primär durch Auslegung des Vertrages. Der Erfüllungsort muss nicht ausdrücklich vereinbart worden sein (E. 4). Bestimmung des Gerichtsstands, wenn gemäss Vertrag mehrere Dienstleistungen in verschiedenen Staaten zu erbringen sind (E. 5). Gilt der Verkauf von Stammanteilen einer GmbH als Verkauf beweglicher Sachen? Frage offengelassen, da nicht dargetan wird, welche massgebende, zur vollständigen Übertragung der Anteile notwendige Handlung zur Annahme führen sollte, die engste Verknüpfung zwischen dem Vertrag und dem zuständigen Gericht bestehe nicht beim angerufenen Gericht in Zürich, sondern am behaupteten Erfüllungsort in Polen (E. 6). Regeste For au lieu d'exécution en ce qui concerne la fourniture de services et la vente de marchandises (art. 5 par. 1 let. b CL). Détermination du for du lieu d'exécution selon l'art. 5 par. 1 let. b CL lorsque plusieurs contrats lient les mêmes parties (consid. 3). Le for du lieu d'exécution se détermine en premier lieu par interprétation du contrat, même lorsque l'exécution a déjà eu lieu. Il n'est pas nécessaire que le lieu d'exécution ait été convenu expressément (consid. 4). Détermination du for lorsque le contrat prévoit plusieurs prestations de service à fournir dans différents Etats (consid. 5). La vente des parts sociales d'une Sàrl est-elle une vente de marchandises? Question laissée indécise, comme il n'est pas démontré quel acte déterminant, nécessaire au transfert complet des parts, devrait conduire à la conclusion que le lien de rattachement le plus étroit entre le contrat et le tribunal compétent se trouve non pas à Zurich où le juge a été saisi, mais au prétendu lieu d'exécution en Pologne (consid. 6). Regesto Foro del luogo di esecuzione nel caso della prestazione di servizi e della compravendita di beni (art. 5 par. 1 lett. b CLug). Determinazione del foro del luogo di esecuzione secondo l'art. 5 par. 1 lett. b CLug nel caso di vari contratti fra le medesime parti (consid. 3). Il foro del luogo di esecuzione si determina, anche quando la prestazione è già stata eseguita, in primo luogo tramite l'interpretazione del contratto. Il luogo di esecuzione non dev'essere convenuto in modo esplicito (consid. 4). Determinazione del foro quando secondo il contratto varie prestazioni di servizi vanno fornite in diversi Stati (consid. 5). La vendita di quote sociali di una Sagl costituisce una compravendita di beni? Quesito lasciato indeciso, poiché non è stato dimostrato quale atto determinante, necessario per il completo trasferimento delle quote, avrebbe dovuto portare alla conclusione che il collegamento più stretto tra il contratto e il tribunale competente non sussiste presso il tribunale adito a Zurigo, ma nell'asserito luogo di esecuzione in Pologna (consid. 6).