Révocation d'un liquidateur pour justes motifs: conflits d'intérêts et favoritisme envers la majorité justifient la destitution (art. 741 al. 2 CO)

Normes déterminantes

Art. 695 CO Art. 697 CO Art. 717 CO Art. 741 CO Art. 4 CC

Résumé

Un actionnaire minoritaire de la Société Anonyme du Journal de Genève et de la Gazette de Lausanne (SAJGGL) demande la révocation du liquidateur nommé lors de la dissolution de la société. Le requérant reproche au liquidateur, également administrateur de la SA Le Temps, d'avoir signé une convention de postposition créancière en représentant les deux parties, d'avoir caché des informations aux actionnaires minoritaires nécessitant une intervention judiciaire, d'avoir exécuté partiellement une vente d'actifs au profit des actionnaires majoritaires sans paiement intégral, et d'avoir proposé une réduction de capital permettant à ces mêmes actionnaires de compenser leur dette. Il invoque également la participation illégale du liquidateur au vote de sa propre décharge lors d'une assemblée générale. Les juridictions cantonales avaient rejeté la demande en examinant chaque grief isolément sans procéder à une appréciation d'ensemble de la situation.

Le Tribunal fédéral admet le recours et prononce la révocation du liquidateur pour justes motifs au sens de l'article 741 alinéa 2 du Code des obligations. La Cour suprême constate que l'instance cantonale a violé cette disposition en niant l'existence de justes motifs malgré plusieurs éléments objectifs révélant un risque que la liquidation ne se déroule pas régulièrement.

Plusieurs manquements cumulés justifient cette décision. Premièrement, le liquidateur a manqué à son devoir d'information envers un actionnaire minoritaire selon l'article 697 du Code des obligations, obligeant celui-ci à saisir le juge pour obtenir des renseignements légitimes. Deuxièmement, le cumul des fonctions d'administrateur de la SAJGGL et de la SA Le Temps a créé un conflit d'intérêts potentiel lors de la signature d'une convention de postposition de créance de 6 millions de francs, le liquidateur ayant agi pour les deux parties contractantes. Troisièmement, l'exécution partielle de la convention de vente du 31 mai 2001 a privilégié les actionnaires majoritaires en leur transférant les actions sans paiement immédiat du solde de 6'854'469 fr. 94, privant la société de liquidités. Quatrièmement, la proposition de réduction de capital social permettait aux acheteurs majoritaires de compenser définitivement leur dette par remboursement d'actions, constituant une liquidation partielle déguisée alors que la dissolution formelle était contestée. Cinquièmement, le liquidateur a participé au vote de sa propre décharge en violation de l'article 695 alinéa 1 du Code des obligations, donnant l'apparence objective que les intérêts des minoritaires étaient menacés.

En appliquant les règles du droit et de l'équité selon l'article 4 du Code civil, le Tribunal fédéral conclut que l'ensemble de ces circonstances crée un risque objectif pour le bon déroulement de la liquidation. La cause est renvoyée à l'instance inférieure conformément à l'article 64 alinéa 1 de la Loi fédérale sur l'organisation judiciaire pour qu'elle procède, si nécessaire, à la nomination d'un nouveau liquidateur et statue à nouveau sur les frais et dépens.

Regeste

Art. 741 Abs. 2 OR; Abberufung eines Liquidators. Begriff der wichtigen Gründe, die es dem Richter erlauben, den Liquidator gemäss Art. 741 Abs. 2 OR abzuberufen (E. 3.3). Prüfung der verschiedenen Elemente, aus denen eine objektive Gefahr abgeleitet werden kann, dass die Liquidationshandlungen nicht korrekt vorgenommen werden (E. 3.5). Insgesamt betrachtet rechtfertigen diese Umstände im vorliegenden Fall die Abberufung des Liquidators (E. 3.6). Regeste Art. 741 al. 2 CO; révocation d'un liquidateur. Notion de justes motifs permettant au juge de révoquer un liquidateur en vertu de l'art. 741 al. 2 CO (consid. 3.3). Examen de différents éléments desquels on peut déduire un risque objectif que les opérations de liquidation ne se déroulent pas correctement (consid. 3.5). Envisagées dans leur ensemble, ces circonstances justifient en l'espèce la révocation du liquidateur (consid. 3.6). Regesto Art. 741 cpv. 2 CO; revoca di un liquidatore. Definizione dei gravi motivi che permettono al giudice di revocare un liquidatore giusta l'art. 741 cpv. 2 CO (consid. 3.3). Esame di vari elementi dai quali si può dedurre l'esistenza di un rischio oggettivo che le operazioni di liquidazione non vengano svolte correttamente (consid. 3.5). Considerate nel loro insieme, queste circostanze giustificano, nel caso concreto, la revoca del liquidatore (consid. 3.6).

Décisions apparentées

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