Mehrheitsaktionär verkauft Grundstück an eigene Gesellschaft unter Verkehrswert: Grundstückgewinnsteuer muss anteilig berechnet oder wegen gemischter Schenkung aufgeschoben werden (Art. 135 Abs. 1 StG/SG)

Tragende Normen

Art. 82 BGG Art. 86 BGG Art. 89 BGG Art. 105 BGG Art. 107 BGG Art. 9 BV Art. 83 StG Art. 131 StG Art. 132 StG Art. 135 StG Art. 178bis StG Art. 130 StG/SG Art. 12 StHG Art. 73 StHG

Zusammenfassung

Ein Steuerpflichtiger erwarb ein Grundstück an einer Zwangsversteigerung und veräusserte es kurz darauf zu einem Preis deutlich unter dem Verkehrswert an eine Kapitalgesellschaft, an der er Mehrheitsaktionär war. Das kantonale Steueramt setzte den steuerbaren Grundstückgewinn aufgrund der Differenz zwischen Weiterveräusserungspreis und Kaufpreis fest. Der Steuerpflichtige erhob Beschwerde gegen den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons St. Gallen, mit der er geltend machte, der Verkaufspreis sei allein massgeblich und die Bewertung fehlerhaft. Streitig war insbesondere, ob der Erlös aus der Veräusserung an die eigene Gesellschaft auch die Wertsteigerung auf den Gesellschaftsanteilen umfasst und wie diese zu bemessen ist.

Das Bundesgericht hebt den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons St. Gallen auf und verweist die Sache zur ergänzenden Sachverhaltsfeststellung und Neubeurteilung zurück. Die Vorinstanz hat den Sachverhalt unvollständig festgestellt, indem sie nicht klargestellt hat, zu welchem Grad der Beschwerdeführer zum Zeitpunkt des Verkaufs am 24. April 2020 an der B.________ AG beteiligt war. Gemäss ihren eigenen Feststellungen war er lediglich Mehrheitsaktionär, was bedeutet, dass die verdeckte Kapitaleinlage von Fr. 208'000.- nicht vollständig der Wertzunahme auf seinen eigenen Aktien entspricht, sondern anteilig auch anderen Beteiligten zugutekam. Damit konnte die Vorinstanz die volle Differenz zwischen dem Weiterveräusserungspreis von Fr. 360'000.- und dem Kaufpreis von Fr. 152'000.- nicht pauschal als Erlösbestandteil beim Beschwerdeführer erfassen. Stattdessen hätte sie entweder die Wertzunahme auf seine Aktien anteilig berechnen oder – falls die Beteiligung anderer Aktionäre nachweisbar ist – die Grundstückgewinnsteuer wegen gemischter Schenkung nach Art. 132 Abs. 1 lit. a StG/SG und Art. 12 Abs. 3 lit. a StHG aufschieben müssen. Diese Rechtsfolgen ergeben sich aus Art. 135 Abs. 1 StG/SG, Art. 131 Abs. 1 StG/SG, Art. 132 Abs. 1 lit. a StG/SG, Art. 12 Abs. 1 und Abs. 3 lit. a StHG sowie Art. 135 StG/SG. Das Bundesgericht bestätigt zudem, dass der Kanton St. Gallen grundsätzlich berechtigt ist, bei verdeckter Kapitaleinlage den Erlösbegriff wirtschaftlich auszulegen und Wertsteigerung auf Gesellschaftsanteilen zu erfassen, sofern dies konsequent erfolgt. Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.- werden zur Hälfte dem Beschwerdeführer und zur Hälfte dem Kanton St. Gallen auferlegt; der Kanton St. Gallen schuldet dem Beschwerdeführer eine reduzierte Parteientschädigung von Fr. 2'000.- nach Art. 66 Abs. 4 und Art. 68 Abs. 1 BGG. Die Entscheidung ist bemerkenswert, weil sie klärt, dass bei Mehrheitsbeteiligung die wirtschaftliche Betrachtung der verdeckten Kapitaleinlage nicht automatisch zur vollen Erfassung beim Verkäufer führt, sondern entweder eine anteilige Berechnung oder eine Aufschublösung nach der Schenkungsregelung erforderlich macht.

Regeste

Art. 12 Abs. 1 StHG; verdeckte Kapitaleinlagen; Wertzunahme auf Gesellschaftsanteilen als Erlösbestandteil. Wenn ein Anteilsinhaber seiner Kapitalgesellschaft ein Grundstück unter Verkehrswert verkauft (verdeckte Kapitaleinlage), steht es den Kantonen harmonisierungsrechtlich frei, den damit einhergehenden Wertzuwachs auf seinen Gesellschaftsanteilen als Teil des Erlöses der Grundstückgewinnsteuer zu unterwerfen (Praxispräzisierung; E. 3.4).